证券代码：000498 证券简称： 山东路桥 公告编号：2019-83

山东高速路桥集团股份有限公司

第八届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三十六次会议于2019年10月15日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，现对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整前，股票期权首次授予部分的行权价格为6.59元/股，调整后为6.52元/股（行权价格保留两位小数）。调整前，股票期权预留授予部分的行权价格为5.52元/股，调整后为5.45元/股（行权价格保留两位小数）。

具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

董事周新波先生、张保同先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

2.审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》

截至 2019 年10月12日，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象王彦等8人因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励资格，注销向其所授予的合计65.50万份股票期权。

据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由127人调整为119人，首次授予的期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。公司董事会将根据2018年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。

具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的公告》。

董事周新波先生、张保同先生、王爱国先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

3.审议通过《关于参与设立养护科技公司的议案》

公司一级子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及山东高速路桥投资管理有限公司（以下简称“路桥投资公司”）拟与关联方山东高速河南发展有限公司(以下简称“高速河南公司”)、非关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司共同出资成立山东高速河南养护科技有限公司(以下简称“养护科技公司”)。其中，子公司路桥集团拟出资1,520万元，持股16%；子公司路桥投资公司拟出资1,425万元，持股15%。具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与设立养护科技公司的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、张伟先生、王振江先生回避表决。

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。议案通过。

4.审议通过《关于调整独立董事津贴并修订<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据公司实际情况及行业、地区经济发展水平，参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，拟将公司独立董事固定津贴由每人5万元/年调整为8万元/年（含税）。公司《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》相应条款同步修订，具体修订内容如下：

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

5.审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于 2019 年10月31日在公司二楼会议室召开 2019年第二次临时股东大会，审议《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》《关于调整独立董事津贴并修订<董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

具体内容详见2019 年10月16日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

三、独立董事事前认可及独立意见

作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已事前从公司获得并审阅了第八届董事会第三十六次会议的相关资料，经认真审阅，同意提交会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

（一）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完成，同意对公司股权激励计划的行权价格进行调整。

（二）关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见

公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3 号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。

（三）关于参与设立养护科技公司的独立意见

1. 本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。

2. 公司拟通过子公司合计出资2,945万元，与关联方山东高速河南发展有限公司及非关联方太康县城市建设开发有限公司、太康县刘家古寨美丽乡村建设发展有限公司共同成立山东高速河南养护科技有限公司。其中，公司子公司山东省路桥集团有限公司出资1,520万元，持股16%，出资形式为货币和设备；子公司山东高速路桥投资管理有限公司出资1,425万元，持股15%，出资形式为货币。其他出资方以货币方式出资，按照协议分期进行实缴，符合市场惯例。子公司山东省路桥集团有限公司拟出资的设备将根据有资质的评估机构确认的评估价值作价，关联交易定价客观、公允。共同投资的关联方山东高速河南发展有限公司拥有雄厚的履约实力与良好的企业背景，公司受其不利影响的风险不大。公司对本次关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

3. 公司子公司参与出资成立养护科技公司，可以较好发挥本公司在路桥施工、绿色养护等方面的竞争优势，抢抓市场机遇，实现优势互补，有利于公司经营规模的扩大和市场影响力的提升。本项目为绿色养护投资项目，符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司利益、投资发展战略及长远目标，前景广阔，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（四）关于调整独立董事津贴并修订《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见

1.本次调整独立董事津贴是根据公司实际情况及行业、地区经济发展水平，并参考同行业上市公司独立董事薪酬水平实施的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，增强独立董事勤勉尽责的意识，提高公司治理水平，有利于公司长远发展。

2.董事会对上述议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次调整独立董事津贴并修订《董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》事项，并同意该议案提交股东大会审议。

四、备查文件

1.公司第八届董事会第三十六次会议决议。

2.独立董事的事前认可及独立意见。

特此公告。

                                                                                                    山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                                                                                                                 2019年10月15日