山东钢铁股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告
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股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2019-037
山东钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2019年9月12日以电子邮件和直接送达的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年9月17日以现场和通讯相结合的方式召开，会议地点为公司办公楼4楼多媒体会议室。
（四）本次董事会会议应到董事6人，实际出席会议的董事6人。
（五）本次会议由公司董事长陶登奎先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：
（一）关于增补第六届董事会董事的议案
公司第六届董事会原董事陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生因工作变动，均已向公司董事会递交了书面辞职报告，分别请求辞去公司副董事长、董事职务，公司董事、总经理职务和公司董事职务。因陈向阳先生、罗登武先生、薄涛先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，故其辞职报告送达公司董事会时即生效。
经公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第六届董事会提名王向东先生、苗刚先生、李洪建先生为董事候选人。其任期至本届董事会任期期满止。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）关于聘任吕铭先生为公司总经理的议案
罗登武先生因工作变动，申请辞去公司总经理职务。公司已于2019年9月12日发布了《关于公司总经理辞职的公告》，拟同意该辞职申请。
根据《公司章程》规定，经董事长提名，聘任吕铭先生为公司总经理，其任期至本届董事会任期期满止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）关于变更会计师事务所的议案
鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，拟不再聘请其为公司2019年度财务审计机构。
根据公司业务发展和未来审计的需要，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）关于修改《公司章程》部分条款的议案
为进一步规范公司治理结构，根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：
| 《公司章程》原条款 | 修改后条款 |
| 第六十七条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 …… | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百二十九条 董事会由9名 董事组成，其中独立董事不少于1/3。 董事会设董事长1人，副董事长1人。 董事会不设职工代表董事。 | 第一百二十九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于1/3。董事会设董事长1人。董事会不设职工代表董事。 |
| 第一百三十六条 董事长和副董 事长由公司董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免。 | 第一百三十六条 董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百三十八条 公司副董事长 协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者 | 第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 | |
| 《公司章程》附件 《股东大会议事规则》原条款 | 修改后条款 |
| 第二十九条 股东大会由董事 长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 | 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 《公司章程》附件 《董事会议事规则》原条款 | 修改后条款 |
| 第十二条 会议的召集和主持。 董事会会议由董事长召集和主 持；公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长召集和主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董 事召集和主持。 | 第十二条 会议的召集和主持。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）关于修改控股子公司山东钢铁集团日照有限公司章程的议案；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）关于对重要子公司或参股公司董事、监事及高级管理人选选派、推举权限进行授权的议案
为进一步规范公司治理结构，优化运作流程，提高决策效率，根据《上市公司治理准则》《公司章程》有关规定，结合公司目前实际情况，在董事会权限范围内，拟就以下事项进行授权：
1.授权公司董事长审批山东钢铁集团日照有限公司、山信软件股份有限公司、山东钢铁集团财务有限公司等3家控股子公司或参股公司应由公司推举的董事、监事及高级管理人选；
2.授权公司董事长审批贝斯山钢（山东）钢板有限公司应由公司推举的董事、监事及高级管理人选。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）关于召开2019年第二次临时股东大会的议案；
公司定于2019年10月9日召开2019年第二次临时股东大会。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2019年9月18日