股票代码： 600858 股票简称：银座股份 编号：临 2019-032

银座集团股份有限公司

第十二届董事会2019年第三次临时会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第十二届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年8月2日以书面形式发出，会议于2019年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长侯功海先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，形成如下决议：

一、通过《关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案》。同意公司孙公司山东银座置业有限公司继续出租自有物业，面积为28572.59平方米，租赁期限由原期限1年延长至8年，租金总额为10400万元。同意公司全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产有限公司续租经营场所物业，总建筑面积为56700.48平方米，租赁期限由原期限1年延长至10年，10年租金总额为16505.50万元。 此事项将提交股东大会审议。具体事项详见《银座股份关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订补充协议的关联交易的议案的公告》（临2019-033号）。

由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

二、全票通过《关于公司泉城购物广场店续租经营场所物业的议案》。同意公司继续租赁该房屋，租期15年，总建筑面积31696.97平方米，租赁房屋总租金为390,054,066元。具体事项详见《银座股份关于公司泉城购物广场店续租经营场所物业的公告》（临2019-034号）。

三、全票通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。根据工作需要，由总经理胡鑫先生提名，聘任胡国栋先生为公司副总经理，聘任张林涛先生为总经理助理，任期为本届高管层届满为止。上述提名，已经董事会提名委员会审议通过。

公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：

1．经审查，未发现公司聘任的副总经理胡国栋先生、总经理助理张林涛先生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

2．本次公司高级管理人员提名、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，提名方式、表决程序合法，本次变聘任合法有效。

3．经本人了解，胡国栋先生、张林涛先生的学历、专业经历、专业水平以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职务。

四、全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司山东银座购物中心有限公司向泰安银行济南分行申请办理授信额度10000万元、授信期限为一年的贷款业务提供担保，贷款年利率约为6.525%，担保期限为12个月，并承担连带责任。具体事项详见《银座股份关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2019-035号）。

五、全票通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。具体事项详见《银座股份关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-036号）。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2019年8月8日