证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2019-078

中际旭创股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2019年7月17日以电子邮件等方式发出，并于2019年7月22日上午9:30以通讯表决的方式召开，会议由董事长王伟修先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员收悉全套会议材料。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并以通讯表决的方式通过以下议案：

一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的议案》，关联董事赵贵宾先生已回避表决该议案。

基于投资基金未来的战略发展规划，为满足投资基金的后续投资需求，加快公司在光通信领域的业务扩展及产业链延伸，为其业务拓展提供资金支持，基金有限合伙人公司全资子公司苏州旭创科技有限公司拟以自有资金3,460万元、宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）以自有资金335万元对投资基金进行增资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，宁波凯风为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。关联董事赵贵宾先生已回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本次全资子公司增资投资基金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司增资投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-076）。

二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于实施超额业绩奖励

的议案》，关联董事刘圣先生、赵贵宾先生已回避表决该议案。

根据公司与刘圣等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》以及《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中关于“业绩补偿安排”和“超额业绩奖励”的有关规定，各方约定在2016年、2017年及2018年业绩补偿期限内，苏州旭创扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元。

苏州旭创2016-2018年度累计实际实现的扣非净利润为人民币1,487,965,114.04元，按超额业绩奖励的约定，苏州旭创2016-2018年度实现的超额业绩奖励金额为人民币491,979,068.42元，未超过标的资产总交易对价的20%。上述超额业绩奖励的各业绩承诺人的具体分配将按照上文所述业绩奖励的计算公式确定。

具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于实施超额业绩奖励的公告》（公告编号：2019-077）。

三、备查文件

1. 中际旭创第三届董事会第二十七次会议决议；

2. 独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告

中际旭创股份有限公司董事会

2019年7月23日