通裕重工股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2019年5月22日以电子邮件及书面方式发出，会议于2019年5月31日上午9点以现场和通讯表决方式在公司会议室召开，应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的要求。会议由司兴奎先生主持，经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》；

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四届董事会选举司兴奎先生为公司董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。司兴奎先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于选举第四届董事会副董事长的议案》；

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四届董事会选举司勇先生为公司副董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。司勇先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》；

第四届董事会各专门委员会组成如下；

1、董事会战略委员会：司兴奎先生、司勇先生、石爱军先生、祖吉旭先生、柳真女士；其中司兴奎先生担任主任委员。

2、董事会审计委员会：钟安石先生、海锦涛先生、司勇先生；其中钟安石

先生担任主任委员。

3、董事会提名委员会：海锦涛先生、许连义先生、司兴奎先生；其中海锦涛先生担任主任委员。

4、董事会薪酬与考核委员会：许连义先生、钟安石先生、司兴奎先生；其中许连义先生担任主任委员。

董事会各专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。专门委员会委员简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

第四届董事会聘任司勇先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。司勇先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》；

第四届董事会聘任石爱军先生为公司常务副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。石爱军先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

第四届董事会聘任倪洪运先生、梁吉峰先生、李松先生、司鉴涛先生、刘志清先生、张文一先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满，上述人员简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

第四届董事会聘任石爱军先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。石爱军先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

第四届董事会聘任张文一先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。张文一先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

第四届董事会聘任李振先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。李振先生简历详见附件。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于审议公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总规模不超过人民币62,202.00万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的可转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,202.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于如下项目：

在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）募集资金管理及专项账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

公司本次公开发行可转换公司债券的方案尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于审议公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券事项制作了《通裕重工股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过了《关于审议公司<公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《通裕重工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目的可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于审议公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《通裕重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过了《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了截至2019年3月31日的《通裕重工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于制定<通裕重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，制订了《通裕重工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十七、审议通过了《关于审议公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过了《关于审议<通裕重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》；

为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《通裕重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站发布的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

为有效协调本次可转债发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可转债的全部事项，包括但不限于：

1、在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他与本次发行相关的事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

2、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行的申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排;授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、根据本次公开的发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

5、如遇国家或证券监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公开的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；

6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、全权负责办理与本次可转债发行及交易流通有关的其他事项。

本次上述授权的事项，除第4项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的存续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于2019年6月19日在山东省禹城市高新技术产业开发区通裕重工股份有限公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。