证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2019－临03

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

2019年第二次临时董事会决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2019年3月26日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

2、召开会议的时间、地点和方式：于2019年4月2日以通讯表决 方式 举行。

3、董事出席会议情况：会议应到董事14人，实际到会董事14人，全体董事亲自出席了本次会议。

4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）为本公司控股股东。本次会议审议通过了三项议案：

1、关于张裕集团履行商标使用费投入承诺的议案

与会董事以5票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案,关联董事张明先生、奥古斯都•瑞纳先生、阿尔迪诺•玛佐拉迪先生、阿皮纳尼•安东

尼奥先生、尉安宁先生、周洪江先生、孙利强先生、冷斌先生和曲为民先生未参与本议案表决，而由5名非关联董事即5名独立董事进行表决，同意“2013年至今，张裕集团应用于宣传张裕等商标和本合同产品的商标使用费差额累计231,768,615元，将以应收取的2019至2022年4个年度的商标使用费予以抵顶，如有不足则不足部分在2023年一次性补齐，如有多余则从出现多余的年度开始收取多余部分的商标使用费”。

2、关于修改《商标许可使用合同》的议案

与会董事以5票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该议案,关联董事张明先生、奥古斯都•瑞纳先生、阿尔迪诺•玛佐拉迪先生、阿皮纳尼•安东尼奥先生、尉安宁先生、周洪江先生、孙利强先生、冷斌先生和曲为民先生未参与本议案表决，而由5名非关联董事即5名独立董事进行表决，同意对《商标许可使用合同》进行如下修改：

（1）将《商标许可使用合同》中第6.1条“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的2%计算”，修改为：“甲乙双方商定，在本合同有效期内，甲方每年支付乙方本商标使用费，按甲方使用本商标的合同产品销售额的0.98%计算”。

（2）将《商标许可使用合同》中第6.3条“乙方承诺每年由甲方支付给乙方的商标使用费由乙方主要用于宣传本商标和本合同产品”修改为“由甲方支付给乙方的商标使用费，乙方不用于宣传本商标和本合同产品”。

（3）除以上修改外，《商标许可使用合同》其余条款保持不变。

本项议案将提交公司股东大会审议，张裕集团将回避表决。

3、关于收到行政监管措施决定书的整改报告

与会董事以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了该报告。报告中张裕集团承诺：对于除部分商标与“张裕”商标无法剥离之外，有条件由本公司进行注册或申请，但仍由张裕集团注册或申请后特许本公司使用的商标、专利，将在2019年底前由张裕集团无偿转让给本公司，从而保证本公司资产独立、完整。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

                                                                                                  烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

                                                                                                                     二○一九年四月四日