宏信证券有限责任公司

关于烟台中宠食品股份有限公司

公开发行可转换公司债券上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1841号）核准，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”、“发行人”或“公司”）公开发行19,424万元可转换公司债券。发行人已于2019年2月13日刊登募集说明书摘要，于2019年2月15日完成网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为中宠股份公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为中宠股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。宏信证券推荐中宠股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：烟台中宠食品股份有限公司

英文名称：YANTAI CHINA PET FOODS CO., LTD.

统一社会信用代码：913700007337235643

注册资本：10,000.00万元

注册地址：山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路8号

邮政编码：264000

办公地址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

联系电话：0535-6726968

传真：0535-6727161

法定代表人：郝忠礼

成立日期：2002年1月18日

股份公司整体变更日期：2014年11月24日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中宠股份

股票代码：002891

经营范围：生产、加工宠物食品（不含国家出口许可证和配额管理的商品），并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人设立情况及其股本结构

1、发行人设立及上市情况

发行人前身为成立于2002年1月18日的烟台中宠食品有限公司。2014年10月18日，烟台中宠食品有限公司召开董事会会议，审议通过了将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案，由公司现有股东作为发起人，共同发起设立股份公司。2014年11月17日，山东省商务厅出具了《关于烟台中宠食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁商审[2014]362号），并随文换发了商外资鲁府字[2014]0888号外商投资企业批准证书，同意烟台中宠食品有限公司变更为外商投资股份有限公司。2014年11月24日，中宠股份在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并领取了编号为370600400013958的企业法人营业执照，注册资本人民币7,500万元，法定代表人郝忠礼。

2017年7月26日，根据中国证监会“[2017]1360号”《关于核准烟台中宠食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股2,500万股，发行后股本增至10,000万股，2017年8月21日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“002891”。

2、发行人股本结构

截至2018年12月31日，发行人总股本为100,000,000股，股本结构如下：

（三）主营业务情况

公司主要从事犬用及猫用宠物食品的研发、生产和销售，具体产品涵盖零食和主粮两大类，其中，主粮包括湿粮（罐头）和干粮两类产品。

公司是我国较早从事宠物食品业务的企业之一，通过多年的技术积累和市场开拓，在产品开发设计能力、产品质量、品牌影响力、客户资源等方面均具有竞争优势。公司于2007年设立了技术研发中心，专注于公司新项目研发、技术引进与改造等工作，截至上市公告书签署日，公司共拥有含12项发明专利在内的114项国家专利。

（四）近三年及一期的简要财务数据

对于公司2015年、2016年、2017年财务报告，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的编号为和信审字（2018）第000205号的审计报告。公司2018年三季度财务报表及数据未经会计师事务所审计，已于2018年10月23日披露的《烟台中宠食品股份有限公司2018年第三季度报告》中公告。

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、发行人主要财务指标

（1）基本财务指标

（2）净资产收益率及每股收益

（五）业绩快报情况

根据公司于2019年1月4日披露的2018年业绩快报（财务数据未经审计），中宠股份2018年营业收入为143,058.29万元，较上年同期增加40.90%，归属于上市公司股东的净利润为6,119.22万元，较上年同期下降16.94%，公司2018年营业收入大幅增长，而归属于上市公司股东的净利润下滑主要系毛利率下降、销售费用、管理费用增幅较大所致。其中毛利率下降的影响因素包括2018年上半年汇率的不利变动、原材料价格的上涨及实施煤改气导致的能源耗用占比提升。

期间费用中的管理费用和销售费用增长较快一方面是销售收入快速增长所引致的正常增长，另一方面是公司对国内市场在渠道建设、团队建设及市场宣传开发等方面的主动投入较多，加之加拿大工厂上半年所处的建设阶段发生的相关费用所致，此外，公司为提高其市场竞争力，逐步加大核心技术研究投入和技改力度，致使研发费用与上年同期相比亦有所增加。

二、申请上市的可转换公司债券发行情况

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行上市的内部批准和授权情况

2018年3月20日和2018年4月9日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币27,700.00万元（含27,700.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项；并经公司第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

2、本次发行已获中国证监会证监许可[2018]1841号文核准。

3、本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系烟台中宠食品有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经宏信证券核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

1、可转换公司债券的期限为一年以上；

2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；

3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；

发行人2018年三季度报告已于2018年10月23日公告，2018年业绩快报已于2019年1月4日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）与发行人相关的风险

1、经营业绩出现下滑的风险

2015-2018年1-6月，公司营业收入分别为64,822.00万元、79,094.64万元、101,535.17万元和64,747.05万元，净利润分别为5,265.06万元、7,842.17万元、8,480.66万元和3,359.14万元。2018年上半年营业收入大幅上涨而归属于母公司股东的净利润却出现同比下滑主要系毛利率下降、销售费用、管理费用增幅较大所致。其中毛利率下降的影响因素包括汇率的不利变动、原材料价格的上涨及实施煤改气导致的能源耗用占比提升。期间费用中的管理费用和销售费用增长较快一方面是销售收入快速增长所引致的正常增长，另一方面是2018年上半年公司对国内市场在渠道建设、团队建设及市场宣传开发等方面的主动投入较多，加之加拿大工厂上半年所处的建设阶段发生的相关费用所致。

截至当前，美元兑人民币汇率已上升至2017年初较高峰值区间，不利影响已经消除，但未来汇率如何波动主要取决于未来中美两国之间的货币政策、通货膨胀、经济增长率等诸多宏观因素，汇率变动是否持续有利具有较大的不确定性；基于前期涨幅，公司主要原材料鸡胸肉价格进一步大幅上涨的空间已不大，公司亦采取了与客户协商调整产品价格等相应的应对措施，但原材料仍存在进一步不利变化的可能且价格调整往往会有滞后性进而可能对后续经营业绩产生不利影响；“煤改气”影响程度虽然可控且前募项目的实施一定程度上减少了煤改气因素对单位成本的影响，但该影响因素仍将继续存续；发行人当前对国内市场在渠道建设、宣传投入、研发新品投入、品牌建设及团队建设等方面的主动性投入较多，后续国内市场仍将处于布局与投入阶段，再加上当前中美贸易摩擦持续进展，美国对公司出口至美国的产品加征10%的关税（加征关税措施于2018年9月24日生效，并于2019年1月1日起，关税上升至25%，具体视双方谈判进展而定）。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税。加征关税后将对发行人境内出口至美国业务造成不利影响，其影响程度详见募集说明书。

基于上述诸多因素，发行人2018年及未来经营业绩存在不确定性，经营业绩仍存在下滑的风险。

2、贸易摩擦或贸易壁垒引发的风险

（1）贸易摩擦引发的风险

近年来，全球经济增长速度放缓，美国在特朗普总统上台后，制造国际贸易摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在2018年3月份公布的清单基础上进行调整，对约340亿美元商品加征关税，措施已于7月6日正式实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，该批商品清单于2018年8月7日正式确定，并已于8月23日起正式实施。

2018年7月10日美国贸易代表办公室发表声明，拟对2000亿美元的中国商品进一步增加关税10%。2018年8月1日，美国贸易代表办公室宣布，对于7月10日宣布的拟对华2000亿美元产品加征关税的税率，从10%提高到25%，书面意见评论截止日期为2018年9月5日。以上2000亿美元产品清单中包含公司出口美国的宠物食品。2018年9月18日，美国总统发表声明：美国将继续对约2000亿美元的中国进口商品加征10%的关税，于2018年9月24日生效，并于2019年1月1日起，关税上升至25%。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税。

报告期各期，公司出口到美国的宠物食品金额分别为18,865.70万元、19,597.82万元、28,945.88万元和21,268.47万元，占主营业务收入的比例为29.23%、24.96%、28.76%和32.98%。截至目前，公司与出口美国的主要客户就加征关税后产品定价事宜进行沟通。美国是公司的主要出口销售市场之一，2018年9月24日美国贸易代表办公室公布的2,000亿美元商品清单加征关税事宜将落地实施，会削弱公司相对其他国外供应商在价格方面的相对优势，并且美国客户可能会通过要求公司降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降，会对公司经营业绩产生一定不利影响。

同时，由于公司前次募集资金投资项目中的“年产5,000吨烘干宠物食品生产线扩建项目”的主要产品亦是出口美国市场的主要产品之一，美国的上述加征关税政策将会对该募投项目的效益实现产生一定不利影响。

未来如果中美贸易摩擦持续进行并升级，对公司的外销收入和盈利水平将会带来不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务盈利以及前次募集资金投资项目的产能消化及效益实现等会带来一定不利影响。

公司本次募投项目“年产3万吨宠物湿粮项目” 的主要产品在报告期内主要销往中国境内及日本地区，且美国市场亦非该项目的主要目标市场，受美国政策影响较小，故近期中美贸易摩擦对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。

（2）贸易壁垒引发的风险

公司产品主要销往北美、欧洲、亚洲等三十多个国家和地区，其中，美国、日本和欧洲是公司的主要出口地区，随着竞争加剧，美国对产自中国的宠物零食产品采取了一系列非关税贸易限制措施。一方面，2011年美国出台《FDA食品安全现代化法案》，加强了对进口食品与饲料（宠物食品）的监管；同年5月，美国食品药品监督管理局（FDA）先后修订了《进口食品预先申报规定》和《供人类和动物消费食品暂扣规定》两部暂行法规，美国对进口食品（包括宠物食品）制定了更为苛刻的口岸查验规章。这些规定的出台，将使产品入境通关的周期和费用均大幅增加，造成产品成本相应提升。另一方面，从2007年开始，由于连续收到了多起关于宠物生病和死亡的投诉案例，FDA对此展开调查并在其官网持续发布调查报告。尽管至今没有找到导致宠物致病的具体原因，但FDA认为大多数与宠物食用了中国产的肉干零食有关。2013年初，由于在一些中国生产的鸡肉干零食产品中检出抗生素残留，尽管FDA认为该情况不是导致宠物生病和死亡的病因，然而FDA仍明确规定金刚烷胺及其他几种抗生素不得在所有的宠物零食中检出，同时在其官网多次提醒宠物饲养者肉干零食对于宠物来讲并不是必需的、应减少给宠物喂食肉干类零食。在此背景下，自2013年开始，中国对美国宠物食品出口额逐年下降，2016-2017年，抗生素事件影响趋缓，中国对美国宠物食品出口额有所回升。未来如再发生类似贸易壁垒事件，将可能会对公司产品出口造成一定不利影响。

3、海外市场竞争加剧的风险

公司主营业务收入主要源自于境外市场，报告期内，公司产品境外销售收入占主营业务收入比例均在85%左右，存在一定的海外市场拓展风险。

随着全球经济一体化进程的推进，泰国、越南等新兴经济体也逐渐加入到国际市场竞争中，尽管目前上述国家内宠物零食生产企业数量较少，但由于其人工成本低廉，未来将可能在国际市场上对中国产宠物食品形成一定冲击，公司产品出口面临海外市场竞争加剧的风险。

4、国内市场开拓的风险

近年来随着居民收入水平的提高，国内宠物食品市场增长较快，国内主要宠物食品生产企业均加大了市场拓展力度。本公司虽然是国内较大的宠物食品生产企业，但是由于国内宠物食品行业进入门槛较低，近年来我国新增许多宠物食品加工企业，而另一方面，国外著名宠物食品厂商也不断进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，公司面临的市场竞争将进一步加剧。

市场竞争的加剧将造成品牌推广、活动促销等销售费用的增长，并可能对行业毛利率水平造成一定不利影响，公司存在国内市场开拓的风险。

5、原材料价格波动风险

原材料成本是公司主营业务成本中占比最大的部分，报告期原材料成本占公司主营业务成本的比例均在65%以上。公司的主要原材料为鸡胸肉、鸭胸肉、皮卷等肉类产品。报告期内公司主要原材料采购价格具体变动情况如下：

原材料价格波动对公司经营的影响有两方面。一方面，原材料价格波动直接影响公司营业成本，如果原材料价格上涨，公司与客户的调价一般存在滞后性，会导致短期内公司毛利率水平下降；另一方面，公司通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产，如果原材料价格短期内大幅下降，公司将存在存货出现跌价损失的风险。

如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，公司将面临原材料价格波动风险。

6、产品质量风险

随着国家对食品安全的日趋重视以及消费者权益保护意识的增强，产品质量控制已成为食品加工企业生产经营的控制重点。公司主要从事犬用和猫用宠物食品的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业，产品质量的稳定与安全对公司发展有着至关重要的作用。如果公司具体质量管理工作出现纰漏或上游原料供应发生其他不可预见的风险导致产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

7、客户相对集中的风险

公司主要客户包括美国品谱、英国Armitages、德国Fressnapf、日本欧雅玛等国际大型宠物用品零售商及经销商，2015年-2018年1-6月各期公司前五名客户销售额占公司同期营业收入的比例分别为46.85%、52.78%、52.36%和56.16%，占比较高，公司产品销售较为集中。如果某一重要客户的采购政策发生重大变化或经营环境发生重大不利变化，公司将面临无法及时调整客户结构而在短期内营业收入及利润下降的风险。

8、部分经营用地依赖租赁房产的风险和租赁用房存在瑕疵的风险

公司目前部分经营场地为租赁方式取得，主要用于生产、仓储和职工住宿等用途。在上述租赁的房产中，出租人山东烟台塔山企业集团股份有限公司系通过参与企业破产重整的方式取得上述房产，因原房产在建设过程中存在瑕疵而未能取得房屋所有权证书，公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如房屋拆迁、改建及周边规划发生变化等，从而对公司运营产生一定的不利影响。

因此，公司面临租赁房产存在瑕疵的风险。

另外，如果上述房产租赁期满后不能续租，则公司存在搬迁风险，将对公司生产经营产生一定的不利影响。

9、劳动力成本上升的风险

随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，员工薪酬水平的持续增长成为社会发展的必然趋势，劳动力成本上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。

报告期内，公司员工工资水平总体呈上升趋势，如果劳动力成本快速上升，可能会推动公司出口产品价格的提高，从而可能对公司产品在国际市场中的竞争带来一定不利影响。

10、出口退税政策变化的风险

2015年1月1日-2017年6月30日，公司执行“免、抵、退”的增值税退税政策，主要产品的出口退税率为13% 。

2017年4月28日，财政部、国家税务总局发布《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37号），根据上述文件规定，自2017年7月1日起，简并增值税税率结构，取消13%的增值税税率，因而发行人采购主要原材料的增值税率和销售主要产品的出口退税率均调整为11%。

2018年4月4日，财政部、税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，根据上述文件规定，自2018年5月1日起，原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%，因此公司主要产品的出口退税率为10%。增值税税率的调整将对发行人生产经营产生一定影响。

从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化而可能发生调整，未来不排除公司产品的出口退税率可能进一步下调甚至取消，出口退税率的下调或取消将影响公司产品在国际市场上的价格竞争力，对公司经营业绩产生一定影响，因而公司面临出口退税政策变化导致利润下降的风险。

11、应收账款回收风险

2015年-2018年1-6月各期末，公司应收账款账面价值分别为9,582.55万元、10,445.20万元、12,881.12万元和18,866.25万元，占当期末流动资产的比例分别为37.44%、30.65%、22.27%和26.61%。

如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险。

12、汇率波动风险

公司的产品大部分销往境外市场，公司对境外客户通常使用美元报价，而原材料采购及成本分摊使用人民币计价，从报价到发货确认收入期间的汇率波动将影响公司毛利率水平。另外，公司出口产品以美元作为结算货币，且对部分客户授予账期，公司存在出口收入结算周期，从发货到收款结汇期间通常需要10-90天，确认收入到收汇期间的汇率波动将产生汇兑损益。此外，公司美国工厂于2015年投产运营，2016年4月又在加拿大设立全资子公司，人民币兑美元/加元汇率波动会对公司外币报表折算造成影响。

报告期内，公司汇兑收益情况如下：

2015年-2018年1-6月各期因外币报表折算影响归属母公司股东的其他综合收益的税后净额分别为446.02万元、588.55万元、-633.68万元和-22.33万元。

人民币兑美元汇率的波动会影响公司出口产品价格，对公司产品的国际竞争力产生影响，同时会产生汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响，因此公司将面临一定的汇率波动风险。

13、存货减值的风险

公司存货主要为原材料、库存商品、在产品等。2015年-2018年1-6月各期末，公司存货账面价值分别为12,699.24万元、15,943.21万元、20,227.22万元和24,194.19万元，占当期末流动资产的比例分别为49.62%、46.79%、34.96%和34.12%。报告期内存货账面价值增长较多，主要系伴随公司销售规模的迅速扩大，原材料及库存商品相应增长所致。

如果宏观经济波动、市场竞争加剧、个别客户经营出现困难等原因导致公司产品发生退货，甚至取消订单，公司将出现存货减值的风险。

14、境外经营风险

公司在美国拥有一家全资子公司和一家控股子公司，是公司为避开美国对中国产宠物零食非关税贸易壁垒而采取的重要举措，对于扩大公司在美国市场的销售规模具有积极的推动作用，另外，公司还在加拿大设立了一家全资子公司，在荷兰设立了一家控股子公司，在新西兰并购了两家全资子公司。由于美国、加拿大、荷兰、新西兰在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在一定的差异，也会为公司的管理带来一定的难度和风险。同时，如其经济形势及相关经济政策发生变动，或公司境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对其经营情况产生一定的影响，公司存在一定的境外经营风险。

15、电商渠道风险

公司紧跟行业发展趋势，在国内市场积极拓展电商销售渠道。报告期内，公司在京东、天猫商城开设了网络直营店及专营店，与京东、亚马逊、E宠商城、波奇网等电商平台立了长期的业务联系，通过网络直销及电商渠道客户贡献的销售金额及占比增长较快，逐步成为公司在国内市场的重要销售渠道。

随着公司电商渠道销售规模的进一步增大，公司需要根据形势发展和业务开展情况推动网络销售业务相关的内控制度建设、建设网络营销相关团队，因为电商渠道销售有别于传统的销售渠道，如果公司相关的内控制度、团队建设滞后，则会影响电商渠道销售的拓展，并有可能导致一定的经营风险。

（二）与募集资金投资项目相关的风险

1、资金风险

本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的现金流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2、人才风险

公司作为中国宠物食品产业的领先企业，聚集了一支行业内具有较高水平且经验丰富的管理团队和技术团队。公司未来的发展及持续创新能力很大程度上取决于员工的素质能力。本次募集资金投资项目实施后，公司对宠物食品行业的管理人才、技术人才的需求将增加，公司虽然建立了相对完善的人才引进、员工培养机制，并在现有员工中进行了人才储备，如果在募集资金投资项目建设和投产后，公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生关键管理、技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。

3、项目运营风险

本次募集资金投资项目建成实施后，公司产业布局将进一步完善，业务规模将会进一步扩大，公司综合实力和盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景良好，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究论证，但项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，包括对人力资源、市场开拓、财务管理和供应链等方面的持续管理和改进。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。

4、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

本次募集资金投资项目拟用于年产3万吨宠物湿粮项目。公司已就上述募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，上述募投项目的实施有利于公司主营业务发展并符合公司的发展战略。但是，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来募投项目实施后的市场开拓、销售价格等可能与公司预测存在差异，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。

5、新增产能不能完全消化的风险

基于国内外宠物食品市场良好的发展前景和自身产能现状，公司拟使用本次募集资金投资建设“年产3万吨宠物湿粮项目”。虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定或不可控因素的影响，本次募投项目投产后新增产能能否顺利消化存在一定的不确定性，新增产能存在不能完全消化的风险。

（三）与本次可转债发行相关的风险

1、未转股可转债的本息兑付风险

公司股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加。本次发行募集资金主要用于年产3万吨宠物湿粮项目，公司将在募集资金到位后及时将募集资金投入项目建设及发展主营业务，由于公司年产3万吨宠物湿粮项目存在建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益，在项目达产前公司将面临每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。

3、可转换公司债券价格波动风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至可能会出现可转债交易价格低于面值的情形，从而可能使投资者面临投资损失或不能获得预期的投资收益。

4、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及公司经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。

6、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。并且，若公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

7、信用评级变化风险

经中诚信评级，发行人的主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内，中诚信每年将对公司主体和本次可转换公司债券进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债券的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转换公司债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

8、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后，本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。

9、股权质押担保的风险

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人烟台中幸生物科技有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外，烟台中幸生物科技有限公司为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，可能出现可转债不能转股、或未到转股期时股票质押担保可能存在的股价下跌、价值波动、出质人未能按约补仓等情形，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

七、对发行人持续督导期间的工作安排

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：宏信证券有限责任公司

注册地址：成都市人民南路二段十八号川信大厦10楼

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街7号五矿广场C座3层301室

法定代表人：吴玉明

保荐代表人：尹鹏、李波

项目协办人：胡耿骅

项目组成员：任滨、张斌、郭帅、王林峰

联系电话：010-64083780

传真：010-64083777

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对发行人本次公开发行可转换公司债券上市的推荐结论

保荐机构认为：中宠股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中宠股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。宏信证券同意推荐中宠股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。