证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2019-03-03

烟台正海磁性材料股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、否决议案的情形；

2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

烟台正海磁性材料股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会于2019年2月18日下午14:30，在山东省烟台经济技术开发区汕头大街9号公司一楼会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，由副董事长曲祝利先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。本次大会的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

出席本次股东大会的股东及代理人共9名，代表有表决权股份419,649,802股，占公司有表决权股份总数51.1633%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共4名，代表股份数364,583,552股，占公司有表决权股份总数的44.4497%；参加本次股东大会网络投票的股东共5名，代表有表决权股份55,066,250股，占公司有表决权股份总数6.7136％。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对以下议案进行表决，具体结果如下：

1、审议《关于董事会换届及选举四届董事会非独立董事的议案》

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举王庆凯先生、迟志强先生、赵军涛先生、王涛先生、全杰先生、李志强先生为公司四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

1.01选举王庆凯先生为公司四届董事会非独立董事

表决结果：同意419,583,555股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,407股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6253%。

1.02选举迟志强先生为公司四届董事会非独立董事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

1.03选举赵军涛先生为公司四届董事会非独立董事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

1.04选举王涛先生为公司四届董事会非独立董事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

1.05选举全杰先生为公司四届董事会非独立董事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

1.06选举李志强先生为公司四届董事会非独立董事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

2、审议《关于董事会换届及选举四届董事会独立董事的议案》

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举殷承良先生、于建青先生、柳喜军先生为公司四届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。

具体表决结果如下：

2.01选举殷承良先生为公司四届董事会独立董事

表决结果：同意419,583,555股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,407股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6253%。

2.02选举于建青先生为公司四届董事会独立董事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

2.03选举柳喜军先生为公司四届董事会独立董事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

3、审议《关于监事会换届及选举公司四届监事会非职工代表监事的议案》

本次股东大会采用累积投票制的方式，选举许月莉女士、任润萍女士为公司四届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事宋广平先生共同组成公司四届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：

3.01选举许月莉女士为公司四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意419,583,555股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,407股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6253%。

3.02选举任润萍女士为公司四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意419,583,556股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,408股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6254%。

4、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

5、审议《关于修订公司<章程>的议案》

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6、逐项审议《关于修订公司部分管理制度的议案》

6.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6.02关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6.03关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6.04关于修订《对外担保决策制度》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6.05关于修订《关联交易决策制度》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6.06关于修订《重大交易决策制度》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6.07关于修订《累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

6.08关于修订《内部控制规则》的议案

表决结果：同意419,583,552股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9842%；反对66,250股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0158%;弃权0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得通过。

其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意640,404股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的90.6248%，反对66,250股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的9.3752%，弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由山东晟宇律师事务所指派的王建洲、李明臣律师现场见证，并出具了《法律意见书》。律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所业务规则以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决方式和表决程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及公司《章程》的规定，通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、烟台正海磁性材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；

2、山东晟宇律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书。

特此公告。

烟台正海磁性材料股份有限公司

董事会

2019年2月18日