股票代码：600219 股票简称：南山铝业 公告编号：临2019-017 债券代码：122479 债券简称：15南铝01

债券代码：122480 债券简称：15南铝02

债券代码：143271 债券简称：17南铝债

山东南山铝业股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十八次会议于2019年2月14日上午9:00以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2018年2月4日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。

会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司及境外子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，公司于2018 年10月30日完成配股发行，本次配售增加的股份总数为2,699,378,625股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。

上述募集资金已于2018年11月1日转入公司募集资金专用账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日对此出具了和信验字（2018）第000072号《验资报告》。

截至2019年1月31日，募集资金余额为4,561,451,473.59元。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《山东南山铝业股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的相关规定，为对本次募集资金的存放与使用进行有效监管，本次项目实施公司PT. Bintan Alumina Indonesia（公司的三级子公司，以下简称“BAI公司”）在PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. – Branch Tanjung Pinang银行开设了募集资金专户。公司、BAI公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于公司及境外子公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2019-019）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

为保证顺利推进募投项目的实施，在募集资金实际到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币359,053,059.69元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入募投项目的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第

【000050】号）

针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：

“根据公司募投项目的安排，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币359,053,059.69元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且置换安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。”

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过了《关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》

公司募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，总投资额合计人民币5,685,393,000.00元：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元，其中募集资金人民币4,544,485,708.90元、自有资金人民币802,626,407.60元；其他股东投资人民币338,280,883.50元。

公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计359,053,059.69元。

公司拟使用本次配股公开发行股份募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）增资，由新加坡公司向其控股子公司Global Aluminium International PTE LTD（以下简称“GAI”）增资，由GAI向其控股子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI”）增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，一致同意使用募集资金向子公司增资人民币4,544,485,708.90元用于募投项目建设的议案。

针对上述情况，公司独立董事发表独立意见如下：

公司本次使用募集资金向下属子公司增资是基于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资不会改变公司对子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。同意公司使用募集资金对子公司增资事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司使用自有资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》

公司募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，总投资额合计人民币5,685,393,000.00元：南山铝业投资人民币5,347,112,116.50元，其中募集资金人民币4,544,485,708.90元、自有资金人民币802,626,407.60元；其他股东投资人民币338,280,883.50元。

公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。截至2018年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计744,238,001,073.28元印尼盾（约合人民币359,053,059.69元），公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计人民币359,053,059.69元。

公司拟使用自有资金合计人民币802,626,407.60元元向全资子公司新加坡公司增资，由新加坡公司向其控股子公司GAI增资，由GAI向其控股子公司BAI增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，一致同意使用自有资金向子公司增资人民币802,626,407.60元用于募投项目建设的议案。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2019年2月15日