证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-004

山东黄金矿业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2019年1月24日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《公司关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》

山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称"山东黄金香港公司")为公司在香港设立的全资子公司，其持有阿根廷贝拉德罗金矿50%的权益。为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过 20,000 万美元。

山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行香港分行作为贷款人签署一份融资协议。根据融资协议的约定，国家开发银行香港分行将向借款人提供金额合计不超过20,000万美元的贷款。贷款用途为一般营运资金，包括但不限于借款人现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。

山东黄金香港公司将与国家开发银行山东省分行签署一份《开立保函合同》，由国家开发银行山东省分行开立保函以担保上述《融资协议》项下还款义务。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过 20,000万美元。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：临2019-005）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

经董事会研究决定，公司于2019年3月13日上午9:00采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2019年第二次临时股东大会，审议《公司关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-006）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2019年1月24日