证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2019-001

山东新华医疗器械股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第九届董事会第二十一次会议于2018年12月30日以书面或通讯方式通知全体董事，

据此通知，公司于2019年1月9日在公司三楼会议室召开会议。会议以现场和

通讯相结合的方式召开，应参加董事九人，实际参加董事九人，公司监事及高级

管理人员列席了会议，会议由董事长许尚峰先生主持，符合《公司法》和《公司

章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司

8.2041%股权进展情况的议案》

苏州长光华医生物医学工程有限公司（以下简称“长光华医”）为公司持股8.2041%的参股子公司，成立于2009年6月17日, 其注册资本为人民币6,220.5476万元,其主要业务范围为研发、生产及销售全自动化学发光免疫分析

仪器及配套试剂等。

公司于2018年7月18日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公

司8.2041%股权的议案》，同意公司向产权交易中心申请公开挂牌转让长光华医

股权。具体内容详见2018年7月19日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第九届董事会第十五次会议决议

公告》（公告编号：临2018-028）、《第九届监事会第九次会议决议公告》（公告

编号：临2018-029）、《关于拟挂牌转让苏州长光华医股权的公告》（公告编号：

临2018-030）。

截至目前，公司聘请的中介机构对长光华医的审计评估已结束，资产评估报告在国资管理单位已完成备案。本次出售股权分别采用收益法和资产基础法对长光华医100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据经国资管理单位备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字[2018]第0372号《山东新华医疗器械股份有限公司拟转让其持有的苏州长光华医生物医学工程有限公司股权项目涉及的苏州长光华医生物医学工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，长光华医股东全部权益价值为126,883.87万元，长光华医8.2041%的股权评估价值为10,409.68万元。经国资管理单位确认，公司拟以10,665.33万元为转让底价在山东产权交易中心公开挂牌出售长光华医8.2041%的股权。本次股权转让完成后，新华医疗不再持有长光华医的股权。

本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次出售长光华医股权产生的投资收益占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次出售资产尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》

公司全资子公司华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）拟将其持有的威士达60%的股权转让给IVD Medical Holding Limited(华检医疗控股有限公司)（以下简称“华检”）。本次转让股权采用了资产基础法和收益法两种评估方式进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]594号《山东新华医疗器械股份有限公司全资子公司华佗国际发展有限公司拟转让股权事宜涉及的威士达医疗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，威士达股权全部权益价值为203,037.00万元。在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定威士达100%的股权交易定价为205,652.64万元，其中华佗国际持有的威士达60%的股权交易价格为123,391.584万元（人民币，下同），其中，（1）82,261.056万元以华检向华佗国际发行华检股份（每股25.44元）即对价股份支付，（2）41,130.528万元由华检以人民币或等值美金支付。本次交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，持有华检的股权比例将从9.92%增加到约44.37%，威士达将成为华检的全资子公司，因此，威士达和华检都将成为华佗国际的联营企业。

华检为持有公司子公司威士达40%股权的股东，且华检系公司的参股子公司，公司监事陈心刚先生同时担任华检的董事，故华检为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚需提交股东大会审议

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

（三）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2019年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2018年1月10日