证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-86

山东高速路桥集团股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次会议于2018年12月12日以通讯方式召开，会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事8人，实际出席8人。本次会议的主持人为公司董事长艾贻忠先生，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于会计政策变更的议案》

2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），按照财会[2018]15号文件的要求，公司对原会计政策进行相应变更。

详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于会计政策变更的公告》（2018-88）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

2．审议通过《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，并有效降低公司资金杠杆率，增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，公司拟通过市场化债转股形式引入山东铁路发展基金有限公司和光大金瓯资产管理有限公司2家投资机构对子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）进行增资，增资金额合计人民币11.5亿元。

详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告》（2018-89）。

董事艾贻忠、张伟作为关联董事，回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

本议案需要提交股东大会审议。

3．审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

董事会拟定于2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，详见2018年12月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（2018-91）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。议案通过。

三、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们事先了解了公司第八届董事会第二十三次会议议案相关内容，经认真审阅，同意将《关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次董事会审议，并对相关事项发表以下独立意见：

（一）关于会计政策变更

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应修订，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。

（二）关于子公司增资暨关联交易

通过本次增资，可明显降低公司资产负债率、优化公司资本结构、降低财务风险，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。

因此，我们认为子公司路桥集团实施市场化债转股增资暨关联交易事项符合公司的根本利益。本次增资的价格根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对本次增资前标的公司净资产价值评估确定，定价公允、客观。综上，我们认为路桥集团本次通过市场化债转股增资的关联交易行为不存在损害公司及其他股东利益的情形，决策程序合法有效，我们同意公司子公司路桥集团通过市场化债转股实施增资，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

四、备查文件

1.公司第八届董事会第二十三次会议决议。

2.独立董事的独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2018年12月12日