国美通讯设备股份有限公司 2018年第二次临时股东大会决议公告
访问次数 : 发布时间 :2018-12-06
证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：2018-65
国美通讯设备股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年12月5日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦19A层1号会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 64 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 123,897,963 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 49.0639 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长宋林林先生主持，采取现场与网络投票相结合的表决方式，表决方式符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席本次会议；公司总经理、财务总监列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,683,283 | 94.1373 | 2,969,613 | 5.8627 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案
审议结果：通过
该议案逐项表决情况如下：
2.01发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,683,283 | 94.1373 | 2,969,613 | 5.8627 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 46,762,183 | 92.3188 | 3,890,713 | 7.6812 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.03议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,414,883 | 93.6074 | 3,238,013 | 6.3926 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.04议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 46,676,557 | 92.1498 | 3,976,339 | 7.8502 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.05议案名称：发行数量及募集资金总额
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 46,676,557 | 92.1498 | 3,976,339 | 7.8502 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,683,283 | 94.1373 | 2,969,613 | 5.8627 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.07议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,161,983 | 93.1081 | 3,490,913 | 6.8919 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.08议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,683,283 | 94.1373 | 2,969,613 | 5.8627 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.09议案名称：本次发行前的滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,356,475 | 93.4921 | 3,296,421 | 6.5079 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
2.10议案名称：发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,683,283 | 94.1373 | 2,969,613 | 5.8627 | 0 | 0.0000 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
3、 议案名称：关于公司2018年非公开发行股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 46,551,783 | 91.9034 | 3,322,113 | 6.5585 | 779,000 | 1.5381 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
4、 议案名称：关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,035,183 | 92.8578 | 2,838,713 | 5.6042 | 779,000 | 1.5380 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
5、 议案名称：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,204,483 | 93.1920 | 2,669,413 | 5.2700 | 779,000 | 1.5380 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
6、 议案名称：关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 46,922,975 | 92.6363 | 2,950,921 | 5.8257 | 779,000 | 1.5380 |
A股 46,922,975 92.6363 2,950,921 5.8257 779,000 1.5380
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
7、 议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 46,551,783 | 91.9034 | 3,322,113 | 6.5585 | 779,000 | 1.5381 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
8、 议案名称：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,184,375 | 93.1523 | 2,689,521 | 5.3097 | 779,000 | 1.5380 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
9、 议案名称：关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,472,883 | 93.7219 | 2,401,013 | 4.7401 | 779,000 | 1.5380 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
10、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 47,472,883 | 93.7219 | 2,401,013 | 4.7401 | 779,000 | 1.5380 |
关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避该议案的表决。
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 35,721,595 | 92.3248 | 2,969,613 | 7.6752 | 0 | 0.0000 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | — | — | — | — | — | — |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 35,721,595 | 92.3248 | 2,969,613 | 7.6752 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | 34,800,495 | 89.9441 | 3,890,713 | 10.0559 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | 35,453,195 | 91.6311 | 3,238,013 | 8.3689 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 发行价格及定价原则 | 34,714,869 | 89.7228 | 3,976,339 | 10.2772 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 发行数量及募集资金总额 | 34,714,869 | 89.7228 | 3,976,339 | 10.2772 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 限售期 | 35,721,595 | 92.3248 | 2,969,613 | 7.6752 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 35,200,295 | 90.9775 | 3,490,913 | 9.0225 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 上市地点 | 35,721,595 | 92.3248 | 2,969,613 | 7.6752 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 本次发行前的滚存利润安排 | 35,394,787 | 91.4801 | 3,296,421 | 8.5199 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 发行决议有效期 | 35,721,595 | 92.3248 | 2,969,613 | 7.6752 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于公司2018年非公开发行股票预案的议案 | 34,590,095 | 89.4004 | 3,322,113 | 8.5862 | 779,000 | 2.0134 |
| 4 | 关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 | 35,073,495 | 90.6497 | 2,838,713 | 7.3368 | 779,000 | 2.0135 |
| 5 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 35,242,795 | 91.0873 | 2,669,413 | 6.8992 | 779,000 | 2.0135 |
| 6 | 关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 34,961,287 | 90.3597 | 2,950,921 | 7.6268 | 779,000 | 2.0135 |
| 7 | 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 | 34,590,095 | 89.4004 | 3,322,113 | 8.5862 | 779,000 | 2.0134 |
| 8 | 关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 | 35,222,687 | 91.0353 | 2,689,521 | 6.9512 | 779,000 | 2.0135 |
| 9 | 关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | 35,511,195 | 91.7810 | 2,401,013 | 6.2055 | 779,000 | 2.0135 |
| 10 | 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 35,511,195 | 91.7810 | 2,401,013 | 6.2055 | 779,000 | 2.0135 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会涉及逐项表决的议案：议案2《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2、本次股东大会涉及特别决议事项的议案：1-10号议案。
3、本次股东大会涉及关联股东回避表决的议案：1-10号议案，关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所
律师：李达、郑婷婷
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
国美通讯设备股份有限公司
2018年12月6日