国美通讯设备股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议材料

二〇一八年十二月五日

一、会议安排

1、会议时间：

现场会议召开时间：2018年12月5日下午13:30

现场会议签到时间：2018年12月5日下午13:00-13:30

网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室

3、与会人员：

1）截止2018年11月26日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。

4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会

5、现场会议主持：董事长宋林林

6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、表决办法说明

1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。 2、监票人的职责：

1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；

2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；

3) 计算参与议案表决所代表的股份数。

3、现场表决规定：

1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；

2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、注意事项

1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；

2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；

4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。

四、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

2、大会主持人宣布大会开始；

3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

4、宣读、审议如下提案：

（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（2）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（3）审议《关于公司2018年非公开发股票预案的议案》；

（4）审议《关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

（5）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

（6）审议《关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

（7）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；

（8）审议《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

（9）审议《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（10）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

5、股东发言和提问；

6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；

7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；

8、暂时休会，等待网络投票结果统计；

9、大会主持人宣布会议投票表决结果；

10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

五、会议议案

议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）拟非公开发行A股股票（以下简称“ 本次非公开发行 ”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》 2017年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，现提请股东大会同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东：

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）拟非公开发行股票（以下简称“ 本次非公开发行 ”或“ 本次发行”），公司本次非公开发行的具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”），山东龙脊岛拟全额以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格作相应调整。

5、发行数量及募集资金总额

本次非公开发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过50,504,764股（含50,504,764股），同时本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币33,362.50万元。在上述范围内，将由董事会在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。山东龙脊岛承诺全额认购公司本次非公开发行的股份。

6、限售期

山东龙脊岛通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于如下项目：

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

8、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

10、发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案三：关于公司2018年非公开发行股票预案的议案

各位股东：

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》。

上述预案主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（ www.sse.com.cn ）上披露的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票预案》。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案四：关于公司2018年非公开发行股票募集资金使用可

行性分析报告的议案

各位股东：

为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析与讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等要求，结合实际情况制定了《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

上述报告主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（ www.sse.com.cn ）上披露的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案五：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）拟非公开发行股票（以下简称“ 本次非公开发行 ”），本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“ 山东龙脊岛 ”），山东龙脊岛拟全额认购公司本次非公开发行的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东龙脊岛以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案六：关于公司与山东龙脊岛建设有限公司签署附生效

条件的股份认购协议的议案

各位股东：

为支持公司的可持续发展，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司拟全额认购公司本次非公开发行的股票，公司与山东龙脊岛建设有限公司签署了《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

附件： 公司与山东龙脊岛建设有限公司签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》

国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之

附生效条件的股份认购协议

本《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于二〇一八年十一月十六日在中国山东省济南市签署：

甲方（发行人）：国美通讯设备股份有限公司

法定代表人：宋林林

注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号

乙方（认购人）：山东龙脊岛建设有限公司

法定代表人：董晓红

注册地址：济南市历下区经十路1号

（甲方、乙方以下合称“ 双方” ，“ 一方 ”指他们当中的任何一方。）

鉴于：

1、甲方系依中华人民共和国法律成立并存续、其股票在上海证券交易所（以下简称“ 上交所 ”）挂牌上市交易的一家股份有限公司，股票代码为600898。截至本协议签署之日，甲方已发行股份总数为25,252.382万股，每股面值人民币1元。

2、乙方系依中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。

3、甲方现拟非公开发行人民币普通股（以下简称“ 本次非公开发行 ”或“ 本次发行 ”），乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购数量根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）最终批准本次非公开发行股票的方案确定。

为此，经友好协商，双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜达成如下协议，以兹共同遵照履行。

第一条 认购金额、认购数量和认购方式

1、甲方拟非公开发行Ａ股股票，发行数量不超过本次发行前甲方总股本的20%，即不超过50,504,764股人民币普通股；同时，甲方本次非公开发行募集资金金额不超过33,362.50万元。

若甲方在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量将做相应调整。

2、乙方同意根据本协议的约定，全额认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量根据最终认购价格确定。

3、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

4、甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

第二条 定价基准日、发行价格及定价原则

1、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。具体发行期由甲方获得中国证监会的核准后在核准有效期内择机确定。本次非公开发行的股票认购价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

2、若根据中国证监会、上交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对本协议的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。

第三条 支付方式

在本协议依第七条的规定生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

第四条 本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存利润分配安排：本次非公开发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

第五条 限售期

1、双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

第六条 双方的权利和义务

（一） 甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合甲方本次发行股票的申报阶段及发行阶段工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在甲方及/或乙方发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的事项后，提供进行信息披露所需的资料，及/或依法进行信息披露并及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并有权要求为甲方验资提供必要的配合。

（二） 甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在甲方发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定办理相应股票的登记手续。

4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的与本次向特定对象非公开发行股票相关的应由甲方承担的其他义务。

（三） 乙方的权利

1、乙方有权要求甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（四） 乙方的义务

1、乙方应当配合甲方进行本次发行的相关工作，并按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方已认真审核甲方现行有效的公司章程，并愿意接受其约束；当乙方发生与甲方本次发行有关的中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的事项后，应及时通知甲方并根据甲方的要求提供进行信息披露所需的资料。

3、乙方应按照本协议的约定在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，为甲方验资和本次发行的股权登记托管等提供必要的配合；且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果以及因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。

4、乙方保证本次非公开发行的股票过户至其名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。

5、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

第七条 本协议的成立与生效

1、本协议经双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立。

2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

(1)本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；

(2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

3、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任。

第八条 承诺和保证

1、甲方向乙方作出承诺与保证如下：

(1)甲方经自查，符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定，但甲方本次非公开发行股票的申请有待甲方董事会、股东大会审核通过和中国证监会的核准。

(2)甲方与乙方签署本协议，不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定，也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务。

(3)甲方保证在本次非公开发行股票后，按照公司既定的战略方针，以企业价值最大化为目标，保持业绩的稳定性和盈利的可持续性，公平对待所有股东，保护股东的合法权益。

2、乙方向甲方作出承诺与保证如下：

(1)乙方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需之授权与批准，本协议系乙方真实之意思表示。

(2)经自查，乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定，具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件，乙方具有作为中国A股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不能成为中国A股上市公司股东的情形。

(3)乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；乙方签署及执行本协议并不违反乙方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反乙方已做出的任何承诺、陈述及保证，也不违反乙方作为乙方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务。

(4)乙方具备足够的财政资源和资金能力，在本协议依第七条的规定生效后，在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。

(5)乙方不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过上交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。

(6)乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

第九条 信息披露

双方同意并确认，在本协议签署后，乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料，配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第十条 税费

除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行有关规定各自依法承担。

第十一条 违约责任

1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于律师费、保全费、鉴定费、申请执行费、材料费等）。

2、本协议成立后至本协议生效前，与乙方未能按照本协议的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息），或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件，或乙方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，甲方有权取消其认购资格。

3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

4、本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方及/或保荐人（主承销商）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐人（主承销商）有权取消其认购资格，甲方有权单方解除本协议。

第十二条 保密

双方同意并承诺对本协议项下的股票认购事宜采取严格的保密措施。双方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因本协议项下的股票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料，并不得用于任何其他用途，除非出现下列情形之一：

1、该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域；

2、经秘密拥有者一方事前书面同意；

3、向本协议各方及各方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露；

4、履行法律、法规和规范性文件明文规定的义务；

5、执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决；

6、有权政府主管部门要求披露。

否则，泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损失。

第十三条 权利转让的限制

非经本协议双方明确的书面同意，任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利和/或义务转让给第三人；否则该等转让不具有任何法律效力，转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。

第十四条 不可抗力

1、由于地震、台风、水灾、战争、政府行为及其他本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

2、按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。

第十五条 通知

1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。如果专人送达，或用挂号信件、特快专递寄送至下列的地址，或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：

甲方：国美通讯设备股份有限公司

地址：济南市历下区趵突泉北路12号

邮编：250011

乙方：山东龙脊岛建设有限公司

地址：济南市历下区经十路1号

邮编：250000

2、任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即视为已经送达；如果用挂号信件、特快专递寄出则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。

第十六条 本协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

2、经双方协商一致，可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

4、若本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准或/及中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

5、除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

第十七条 适用法律及争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由本协议双方友好协商解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可将有关争议提交在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁应在北京进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。在仲裁过程中，除有争议正在进行的仲裁部分外，本协议其余部分应继续履行。

第十八条 其他

1、本协议如有未尽事宜，双方应及时协商，对本协议进行必要的修改和补充，并订立书面补充协议。书面补充协议构成本协议不可分割的一部分。

2、本协议的效力及于本协议任何一方的继承者。

3、本协议以中文书就，并无其他语言书就之副本。

4、本协议一式壹拾份，双方各执贰份，其余交由甲方供审批之用，协议各正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为国美通讯设备股份有限公司与山东龙脊岛建设有限公司关于《 国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协

议 》之签章页。）

甲方：国美通讯设备股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

（本页无正文，为国美通讯设备股份有限公司与山东龙脊岛建设有限公司关于《 国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协

议 》之签章页。）

乙方：山东龙脊岛建设有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

议案七：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填

补措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，详见附件公司编制的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。

主要内容请查阅公司在指定信息披露网站（ www.sse.com.cn ）上披露的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案八：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

的议案

各位股东：

为确保国美通讯设备股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人北京战圣投资有限公司、公司实际控制人黄光裕就公司2018年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案九：关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

国美通讯设备股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）拟非公开发行A股股票（以下简称“ 本次非公开发行 ”），山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“ 山东龙脊岛 ”）拟参与认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行前，山东龙脊岛持有公司19.99%的股份，为公司的控股股东，山东龙脊岛的一致行动人北京战圣投资有限公司（以下简称“ 战圣投资 ”）持有公司9.02%的股份，山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资合计持有公司29.01%的股份。本次非公开发行中，山东龙脊岛拟全额认购公司本次非公开发行的股份，经测算，山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。

鉴于山东龙脊岛已在签署的《国美通讯设备股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》中承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意山东龙脊岛及其一致行

动人免于发出要约的，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份并可以免于按照相关规定向中国证监会提交豁免申请。

因此，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，特提请公司股东大会非关联股东同意，如山东龙脊岛认购本次非公开发行的股份触发了要约收购义务，山东龙脊岛及其一致行动人可免于以要约方式增持公司股份。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日

议案十：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东：

为了保证公司非公开发行股票（以下简称“ 本次非公开发行 ”或“ 本次发行 ”）的顺利实施，现提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；

（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

因本次非公开发行涉及与公司关联方的关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。

本议案已经第十届董事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一八年十二月五日