索通发展股份有限公司

2018年第一次临时股东大会

会议资料

2018年11月

一、2018年第一次临时股东大会参会须知

二、2018年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

三、2018年第一次临时股东大会会议议案

1、关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案

2、关于公开发行可转换公司债券方案的议案

3、关于公开发行可转换公司债券预案的议案

4、关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

5、关于前次募集资金使用情况报告的议案

6、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的议案 7、关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

8、关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案

9、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案

索通发展股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

八、投票表决相关事宜

1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；

2、现场投票方式

（1）现场投票采用记名投票方式表决。

（2）议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3、网络投票方式

网络投票方式详见2018年10月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

索通发展股份有限公司

2018年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1、现场会议时间：2018年11月14日（星期三）下午13:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即2018年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为2018年11月14日9:15-15:00。

2、股权登记日：2018年11月8日

3、现场会议地点：山东省临邑县恒源经济开发区索通发展股份有限公司研发中心会议室

4、会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

8、会议出席对象

（1）2018年11月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）其他人员。

二、本次会议议程

1、会议签到。

2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

4、会议主持人宣读以下议案：

（1）关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案

（2）关于公开发行可转换公司债券方案的议案

（3）关于公开发行可转换公司债券预案的议案

（4）关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

（5）关于前次募集资金使用情况报告的议案

（6）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的议案

（7）关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

（8）关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案

（9）关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案

5、股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

6、推举计票人、监票人。

7、股东及股东代表表决议案。

8、统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

9、现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

10、会议主持人宣读股东大会决议。

11、见证律师宣读法律意见书。

12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

议案一：关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，满足公开发行可转换公司债券的要求。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案二：关于公开发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模和发行数量

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币94,500万元（含94,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

四、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

五、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

七、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

八、转股价格的规定及其调整

1、价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

十一、赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

十五、向原A股股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

十六、债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司董事会提议召开债券持有人会议；

（5）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

十七、本次募集资金用途

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过94,500万元（含94,500万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以臵换。

十八、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

十九、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

二十、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案三：关于公开发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，编制了《索通发展股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券预案》。详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案四：关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过94,500万元（含94,500万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

就上述募集资金使用，公司已编制《索通发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告》，详见于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督委员会《关于核准索通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1027号）核准，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）采用向社会公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）6,020万股，发行价格为每股人民币7.88元，募集资金总额人民币47,437.60万元，扣除发行费用人民币3,158.60万元，实际募集资金净额人民币44,279.00万元。上述资金于2017年7月12日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验，并出具了大信验字[2017]第4-00029号《验资报告》。

截至2018年9月30日，前述募集资金已全部使用完毕。详见公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案六：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施以及相关承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、假设本次公开发行预计于2018年12月实施完毕（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断），该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。假设2019年转股率为0%或于2019年6月30日全部转股即转股率100%。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次公开发行募集资金总额为9.45亿元人民币，不考虑发行费用的影响。

本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即 2018年10月30日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即13.76元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、综合考虑近年来预焙阳极市场情况及公司发展阶段，假设2018年公司归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为2亿元，2019年公司归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润在2018年基础上增加50%（即2014年-2017年公司归属母公司所有者净利润的复合增长率）。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

7、假设2018年、2019年现金分红比例与2017年相同（为归属母公司所有者净利润的30%）并在当年6月底前实施完毕，且不安排转增股本、分配股票股利等其他利润分配方式。2018年、2019年派发现金股利金额仅为预计数，不构成公司对派发现金股利的承诺。

8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，如下所示：

注：每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；2017年度每股收益指标根据2018年转增股本情况进行修正。

二、关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次公开发行的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性分析

近年来，随着公司主营业务的持续稳健发展，为保持自身的市场竞争优势地位，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前公司的资本规模和资金实力不能满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为公司实现发展战略目标提供保障。

（二）本次发行的合理性分析

本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近年来，随着公司主营业务的持续稳健发展，为保持自身的市场竞争优势地位，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前公司的资本规模和资金实力不能满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为公司实现发展战略目标提供保障。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次公开发行募集资金投资项目，都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

相关情况如下：

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。公司已经通过山东生产中心、嘉峪关生产基地的长期培养，锻炼出一支专业的预焙阳极生产、管理、销售队伍，针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

作为国内最大的独立预焙阳极生产商，公司一直将技术创新作为公司长期发展的关键因素，视产品的技术优势为公司稳健发展的核心竞争优势。自公司设立以来，一直都把人才作为企业技术创新的核心竞争力，十分注重研发和新技术的应用。公司以生产优质预焙阳极为目标，重视研究型人才的引进。公司根据自身需要，定期从具有较高研究水平的科研院校招聘科研人员，充实公司的研发实力。

公司自创立以来，积极与省内外科研院所、高等院校、国外企业开展广泛合作。

利用科研单位及院校的师资力量、教学设备开展公司员工培训。定期邀请国际资深专家来华调研指导，保证了公司在技术创新领域的优势地位。公司技术团队年龄结构合理、技术理念先进、工程实践经验丰富和市场开拓能力强，满足募集资金投资项目的顺利实施。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司本次公开发行摊薄即期回报的填补措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，公司已经根据据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司《募集资金管理和使用办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

本次公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人郎光辉先生就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案七：关于可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东及股东代表：

为规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）A股可转换公司债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合《索通发展股份有限公司章程》和公司的实际情况，特制订《索通发展股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，详见于2018年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案八：关于未来三年 （2018-2020年） 股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步增加索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》证监发 [2012]37 号）、上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》

（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关文件要求和《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

第一条 公司股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

第二条 公司股东回报规划制定考虑因素

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

第三条 公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的具体内容

1. 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

2. 在盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年（2018年-2020年）内，公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金后，每年向股东现金分配利润不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3. 具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过1亿元。

4. 在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

第四条 股东回报规划的决策程序与机制

1. 公司利润分配方案将由董事会结合公司盈利规模、现金流量、资金需求及股东意愿等情况拟定，注重对投资者合法权益的保护并给予其合理回报。董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究并充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。利润分配方案应经全体董事过半数通过、并经全体独立董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议。董事会应详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2. 董事会拟定的利润分配方案将由监事会进行审议，并须经监事会全体监事过半数以上表决通过。未获监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。

3. 股东大会审议利润分配方案时，将通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。公司利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。

4. 股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会将在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5. 公司将在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司将在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

6. 公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日

议案九：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司发行可转换公司债券相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于以下事项：

一、制定和实施本次公开发行A股可转换公司债券的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

二、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行A股可转换公司债券的政策发生变化，市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充。

三、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以臵换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。

四、决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行与上市申报等事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。

五、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、其他与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议以及对前述协议的补充协议等。

六、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜。

七、就本次发行有关事项向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续。

八、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形、或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止。

九、在相关法律、法规、规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行A股可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。

十、办理与本次发行有关的其他事项。

十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

以上议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2018年11月14日