证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-092

蓝帆医疗股份有限公司

二〇一八年第三季度报告正文

二〇一八年十月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人刘文静、主管会计工作负责人孙传志及会计机构负责人(会计主管人员)白雪莲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

0

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目

注1：货币资金期末余额较期初余额增加3,536,771,766.60元，较期初增长1,496.14%，主要系报告期内并购CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”）、向8名特定对象发行股份并募集配套资金所致； 注2：应收票据及应收账款期末余额较期初余额增加409,037,888.52元，较期初增长203.86%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注3：预付款项期末余额较期初余额增加36,338,821.27元，较期初增长71.24%，主要系报告期内并购CBCH II所致；

注4：其他应收款期末余额较期初余额增加9,546,895.76元，较期初增长231.70%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注5：存货期末余额较期初余额增加239,948,227.60元，较期初增长97.01%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注6：其他流动资产期末余额较期初余额增加47,560,732.23元，较期初增长202.23%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注7：固定资产期末余额较期初余额增加485,200,307.83元，较期初增长70.65%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注8：在建工程期末余额较期初余额增加210,223,751.05元，较期初增长218.10%，主要系报告期内建设60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）所致；

注9：无形资产期末余额较期初余额增加912,767,231.07元，较期初增长1187.78%，主要系报告期内并购CBCH II 、购置60亿支/年健康防护（新型手套）项目（二期40亿支/年）土地所致；

注10：开发支出期末余额较期初余额增加137,137,906.74元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注11：商誉期末余额较期初余额增加6,327,734,417.64元，较期初增长35928.90%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注12：递延所得税资产期末余额较期初余额增加20,293,754.46元，较期初增长144.91%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注13：其他非流动资产期末余额较期初余额增加171,534,539.80元，较期初增长402.19%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注14：短期借款期末余额较期初余额增加1,233,678,803.32元，较期初增长2013.93%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注15：应付票据及应付账款期末余额较期初余额增加249,706,696.27元，较期初增长108.89%，主要系报告期内并购CBCH II 、办理银行承兑汇票尚未支付所致；

注16：预收款项期末余额较期初余额增加1,620,398.20元，较期初增长68.09%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注17：应付职工薪酬期末余额较期初余额增加48,118,806.08元，较期初增长143.81%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注18：应交税费期末余额较期初余额增加56,008,695.01元，较期初增长403.58%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注19：其他应付款期末余额较期初余额增加2,098,143,285.43元，较期初增长4393.37%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注20：其他流动负债期末余额较期初余额增加5,072,904.42元，较期初增长159.56%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注21：长期借款期末余额较期初余额增加2,455,262,206.62元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注22：长期应付款期末余额较期初余额增加5,047,662.09元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注23：长期应付职工薪酬期末余额较期初余额增加12,071,829.91元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注24：预计负债期末余额较期初余额增加17,399,119.96元，较期初增长100.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注25：递延收益期末余额较期初余额增加9,184,105.04元，较期初增长52.64%，要系报告期内并购CBCH II 所致；

注26：递延所得税负债期末余额较期初余额增加140,568,849.38元，较期初增长274958.93%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注27：股本期末余额较期初余额增加469,691,086.00元，较期初增长95.01%，主要系报告期内并购CBCH II 发行股份所致；

注28：资本公积期末余额较期初余额增加5,312,231,521.07元，较期初增长1471.51%，主要系报告期内并购CBCH II 发行股份形成资本溢价所致；

注29：库存股期末余额较期初余额减少19,807,125.00元，较期初下降51.88%，主要系报告期内解锁第三期限制性股票所致；

注30：其他综合收益期末余额较期初余额增加56,404,666.99元，较期初增长7215.78%，主要系报告期内并购CBCH II 所致。

2、利润表项目

注1：营业收入本期较上年同期增加634,862,938.92元，较上年同期增长54.81%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注2：营业成本本期较上年同期增加296,807,831.10元，较上年同期增长37.06%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注3：销售费用本期较上年同期增加161,961,785.42元，较上年同期增长344.00%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注4：管理费用本期较上年同期增加58,652,122.26元，较上年同期增长141.51%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注5：研发费用本期较上年同期增加40,730,356.42元，较上年同期增长124.77%，主要系报告期内并购CBCH II 所致；

注6：资产减值损失本期较上年同期减少12,149,022.03元，较上年同期降低1336.14%，主要系报告期内收回应收账款、出售存货所致；

注7：其他收益本期较上年同期增加4,045,791.42元，较上年同期增长100.00%，主要系报告期内取得与日常经营活动相关的政府补助计入“其他收益”所致；

注8：投资收益本期较上年同期减少1,200,922.92元，较上年同期降低64.77%，主要系报告期内理财收益减少所致；

注9：公允价值变动收益本期较上年同期增加585,279.83元，较上年同期增长190.22%，主要系报告期内金融衍生品收益增加所致；

注10：营业外支出本期较上年同期下降4,073,933.47元，较上年同期降低61.61%，主要系上年同期因环保改造及自动化设备升级改造，处置固定资产所致；

注11：净利润本期较上年同期增加106,693,624.36元，较上年同期增长66.78%，主要系报告期内并购CBCH II 所致。

3、其他方面

（1）因公司重大资产重组于九、十月逐步完成新股上市和对价支付，各类中介机构服务费用和交易相关费用随后陆续发生和结算，受这些一次性因素影响，导致公司利润有一定冲减。

（2）CBCH II前三季度扣除非经常性损益后的业绩情况良好，预计能完成全年的业绩承诺。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期

公司“60亿支/年健康防护（新型手套）项目”二期（40亿支/年）二期厂房及主要生产线均已建好，正在调试过程中。丁腈手套目前处于成长期，需求量呈现逐年增长的态势。

2、重大资产重组

（1）截至本报告发布日已完成事项

因筹划资产收购事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。

根据事项进展，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。

停牌期间内，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并严格按照要求履行了继续停牌及延期复牌的相关程序。

2017年12月22日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

2017年12月28日，公司收到深交所出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第71号，公司及相关中介机构就有关问题进行了逐项落实和认真回复，并对相关文件进行了相应补充和完善。根据相关规定，经向深交所申请，公司股票（股票简称：蓝帆医疗；股票代码： 002382）于2018年1月8日（星期一）开市起复牌。

2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向淄博蓝帆投资有限公司等17名交易对方购买其合计持有的CBCH II 的62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信投资中心（有限合伙）购买其所持有的CB Cardio Holdings V Limited （以下简称“CBCH V”）的100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有CBCH II 62.61%股份，并将通过CBCH V间接持有CBCH II 30.76%股份，直接和间接合计持有CBCH II 93.37%股份，交易对价总额为589,527.34万元，交易方案最终需经证监会审核批准。

2018年1月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理书》（180032号）。公司提交的《蓝帆医疗股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料已被中国证监会受理。

2018年1月25日，公司收到中华人民共和国商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第30号），商务部对公司收购柏盛国际集团有限公司股权案不实施进一步审查。公司从收到通知之日起可以实施集中。

2018年2月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180032号）。中国证监会依法对公司提交的《蓝帆医疗股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

2018年2月13日，公司取得了国家发展和改革委员会出具的发改办外资备［2018］74号《项目备案通知书》，国家发展和改革委员会对本次交易予以备案。

2018年3月13日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》及相关文件。

2018年3月15 日，公司取得了山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》境外投资证第 N3700201800059号、第N3700201800072号和第N3700201800073号）。

2018年3月22日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告》及相关文件。

2018年3月28日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过。

2018年5月8日，中国证监会出具了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】804 号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的正式核准。

2018年5月14日，根据公司聘请的开曼群岛法律顾问Maples and Calder (Hong Kong) LLP于2018年5月14日出具的补充法律意见书，本次重大资产重组的标的资产已完成交割，公司已直接持有510,128,903股CBCH II股份（约占CBCH II总股份（即814,738,083股）的62.61%），并通过直接持有CBCH V100%股份间接持有250,611,469股CB Cardio Holdings II Limited股份（约占CBCH II总股份的30.76%），直接和间接合计持有760,740,372股CBCH II股份（约占CBCH II总股份的93.37%）。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月23日出具了《发行股份购买资产验资报告》（德师报（验）字（18）第00237号），对公司本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增注册资本及实收资本情况进行了审验；经审验，截至2018年5月14日，公司已收到蓝帆投资以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币179,919,243元，收到北京中信以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）人民币190,900,843元；公司发行股份购买资产前的注册资本为及实收资本（股本）为人民币494,355,000元，截至2018年5月14日，公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币865,175,086元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018年5月28日，公司向蓝帆投资发行的 179,919,243股股份，向北京中信发行的 190,900,843 股股份已办理完毕股份登记手续；经深圳证券交易所批准，该等新增股份已于2018 年6月19日上市。

2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户并授权签订<募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司在中国银行股份有限公司淄博临淄支行设立一个募集资金专项账户，并授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户的其他相关事宜。

公司于2018年8月向8名特定投资者配套募集资金，非公开发行人民币普通股（A股）98,871,000股，每股发行价格为18.58元，募集资金总额为人民币1,837,023,180.00元，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问” 或“摩根士丹利华鑫证券”）已将募集资金扣除承销费，实际收到的募集资金为人民币1,792,023,180.00元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金事项进行了验资，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票认购资金验证报告》（德师报（验）字（18）第00386号）及《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（18）第00387号），确认本次募集资金已到账至公司指定账户。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，截至2018 年8月31日，公司向8名特定投资者发行的 98,871,000股股份已办理完毕股份登记手续；经深圳证券交易所批准，该等新增股份已于2018年9月10日上市。

2018年9月10日，为规范非公开发行股份募集配套资金的管理和使用，公司与中国银行股份有限公司淄博临淄支行及摩根士丹利华鑫证券签署了《蓝帆医疗股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于募集资金专户存储之监管协议》。

根据公司与本次重大资产重组交易对方《关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》，2018年10月8日，公司以配套募集资金及自有资金向收取现金对价的Wealth Summit Ventures Limited等16名交易对手方支付现金对价合计280,426,383.00美元。

（2）关于重大资产重组的日后事项

本次重大资产重组相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议、承诺事项。

3、董事、监事、高级管理人员的变更情况

蓝帆医疗董事会、监事会分别于2018 年8月24日分别收到公司部分董事、监事和高级管理人员的书面辞职报告，具体如下：

2018年8月27日，公司召开第四届董事第十五次会议和第四届监事会第八次会议，2018年9月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会、第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第九次会议，10月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，董事会、监事会增补部分董事、监事和高级管理成员，分别是： 非独立董事成员新增刘东先生、唐柯先生、李炳容先生和钟舒乔先生；独立董事成员新增刘胜军先生和董书魁先生；监事成员新增监事会主席祝建弘先生；高级管理人员新增总裁李炳容先生，副总裁、首席战略官杨帆先生，副总裁、首席资本官、董事会秘书钟舒乔先生，副总裁、首席研发官王丹女士、副总裁顾磊敏先生和副总裁Thomas Kenneth Graham先生。

4、制定<未来三年（2019－2021）股东回报规划

2018年8月27日，公司召开第四届董事会第十五次会议，2018年9月13日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<未来三年（2019－2021）股东回报规划>的议案》，为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2019-2021）股东回报规划》。

5、董事和高级管理人员增持股份

基于对公司未来持续发展的信心以及对公司价值的高度认可，2018年9月6日，董事长刘文静女士通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持106,200股；2018年9月17日，副总裁、首席战略官杨帆先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持52,500股；2018年9月27日和28日，董事、总裁李炳容先生通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持150,000股。

上述相关公告的索引情况如下：

《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年09月07日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-050）于2017年9月7日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年09月14日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-051）于2017年9月14日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年09月21日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-052）于2017年9月21日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年09月23日 《关于公司重大资产重组停牌期满继续

停牌的公告》（公告编号：2017-054）于

2017年9月23日披露于《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年09月27日 《关于公司重大资产重组停牌进展暨召

开股东大会审议继续停牌事项的公告》

（公告编号：2017-056）于2017年9月

27日披露于《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2017年10月11日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-058）于2017年10月11日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年10月18日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-059）于2017年10月18日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年10月24日 《关于公司重大资产重组停牌期满继续

停牌的公告》（公告编号：2017-061）于

2017年10月24日披露于《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年10月31日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-063）于2017年10月31日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年11月07日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-064）于2017年11月7日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年11月14日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-065）于2017年11月14日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

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（http://www.cninfo.com.cn）

2017年11月21日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-066）于2017年11月21日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

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（http://www.cninfo.com.cn）

2017年11月24日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-067）于2017年11月24日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

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（http://www.cninfo.com.cn）

2017年12月01日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-068）于2017年12月1日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《证券日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）

2017年12月08日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-077）于2017年12月8日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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（http://www.cninfo.com.cn）

2017年12月15日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-078）于2017年12月15日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

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（http://www.cninfo.com.cn）

2017年12月22日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-079）于2017年12月22日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

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（http://www.cninfo.com.cn）

2017年12月23日 《关于公司股票暂不复牌的提示性公

告》（公告编号：2017-083）和《关于重

大资产重组的一般风险提示公告》（公告

编号：2017-084）等于2017年12月23

日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）

2017年12月29日 《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2017-086）于2017年12月29日披露于

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》、《证券日报》和巨潮资讯网

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2018年01月05日 《关于延期回复深圳证券交易所重组问

询函的公告》（公告编号：2018-002）和

《重大资产重组进展公告》（公告编号：

2018-003）于2018年1月5日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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2018年01月06日 《关于深圳证券交易所重组问询函的回

复公告》（公告编号：2018-004）、《关于<

发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）>修订

说明的公告》（公告编号：2018-005）和

《重大资产重组复牌公告》（公告编号：

2018-006）于2018年1月6日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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2018年01月18日 《关于收到<中国证监会行政许可申请

受理书>的公告》（公告编号：2018-012）

于2018年1月18日披露于《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

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2018年01月26日 《关于收到<商务部经营者集中反垄断

审查不实施进一步审查决定书>的公告》

（公告编号：2018-013）于2018年1月

26日披露于《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2018年02月10日 《关于收到<中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书>的公告》（公

告编号：2018-014）于2018年2月10

日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）

2018年02月14日 《关于取得国家发展和改革委员会<项

目备案通知书>的公告》（公告编号：

2018-020）于2018年2月14日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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2018年03月13日 《关于<中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书>之反馈意见回复

的公告》（公告编号：2018-028）和《关

于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书修订说明的

公告》（公告编号：2018-029）于2018

年3月13日披露于《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

和巨潮资讯网

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2018年03月16日 《关于取得<企业境外投资证书>的公

告》（公告编号：2018-030）于2018年3

月16日披露于《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

2018年03月22日 《关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书修订说

明的公告》（公告编号：2018-031）和《关

于中国证券监督管理委员会上市公司并

购重组审核委员会审核公司重大资产重

组事项的停牌公告》（公告编号：

2018-032）于2018年3月22日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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2018年03月29日 《关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项获得中国

证监会审核通过暨公司股票复牌公告》

（公告编号：2018-033）于2018年3月

29日披露于《中国证券报》、《上海证券

报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮

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2018年05月11日 《关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项获得中国

证监会核准批文的公告》（公告编号：

2018-038）于2018年5月11日披露于《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

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2018年05月16日 《关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易之标的资产过

户完成的公告》（公告编号：2018-039）

于2018年5月16日披露于《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

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2018年06月15日 《发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易实施情况暨新增股

份上市公告书摘要》（公告编号：

2018-048）和《关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易相

关承诺事项的公告》（公告编号：

2018-049）等公告于2018年6月15日披

露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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2018年07月10日 《关于重大资产重组实施进展情况的公

告》（公告编号：2018-052）于2018年7

月10日披露于《中国证券报》、《上海证

券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨

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2018年07月21日 《关于公司设立募集资金专项账户并授

权签订<募集资金三方监管协议>的公

告》（公告编号：2018-055）于2018年7

月21日披露于《中国证券报》、《上海证

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不

与股东共用一个银行账户；保证上市公司的财务人

员不在承诺人及其控制的其他企业兼职；保证上市

公司能够独立作出财务决策，承诺人及其控制的其

他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，

与股东特别是承诺人及其控制的其他企业的机构

完全分开。

5、保证上市公司的业务独立

承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业

务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公

平的关联交易；保证上市公司拥有独立开展经营活

动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主

经营的能力。

上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接

控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公

司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持

续有效且不可变更或撤销。

北京中信 其他承诺 1、保持上市公司独立性 本次交易完成后，北京中信及其控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。 2、不谋求上市公司控制权 截至本承诺函出具日，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排；本次交易完成后60个月内，在上市公司的日常运作中，北京中信与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互协商表决意向后再进行表决，亦不会相互间委托股东表决权，即北京中信与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向；北京中信尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位，在李振平先生控制上市公司期

2017年12月22日

长期有效 严格履行

间，不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制

权。

上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期

间持续有效且不可变更或撤销。

1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

蓝帆集团、 李振平、 蓝帆投资

2017年12月22日

长期有效 严格履行

1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、在本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本承诺人将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。 4、如违反上述任何一项承诺，承诺人将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方等。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

蓝帆集团、李振平、 蓝帆投资

2017年12月22日

长期有效 严格履行

独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终

止将不影响其他各项承诺的有效性。

6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间

接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市

公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间

持续有效且不可变更或撤销。

1、北京中信及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、北京中信确认每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在北京中信作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。

北京中信 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

2017年12月22日

长期有效 严格履行

1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。 3、上述锁定期届满后，本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2017年12月22日-2021年06月18日

2017年12月22日

北京中信 股份限售承诺

严格履行

1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式直接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许北京中信转让的情况除外。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，北京中信所持股份按以下方式分三期解除锁定： （1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获得的股份总数

2017年12月22日-2019年06月18日

2017年12月22日

北京中信 股份限售承诺

严格履行

的28.00%；

（2）第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项

审核报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份

数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺

期内承诺净利润数总和×北京中信通过本次发行获

得的股份总数，但不超过北京中信通过本次发行获

得的股份总数的33.00%；

（3）第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项

审核报告披露后解除锁定，第三期解除锁定的股份

数量=北京中信截至第三期末尚未解除锁定的股份

数量-北京中信应向上市公司进行业绩补偿的金额

÷发行价格。

上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及

承诺净利润数等定义，以北京中信与上市公司就本

次交易签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利

预测补偿协议》的约定为准。

2、北京中信将严格履行本次交易相关协议中关于

股份锁定和解锁的约定。

3、上述股份锁定事项不包括北京中信因未实现盈

利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。

4、本次重组完成后，北京中信因上市公司送红股、

转增股本等原因取得的上市公司股份，也应遵守前

述规定。

5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁

定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，北

京中信将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。

6、上述锁定期届满后，北京中信持有的上市公司

股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。

1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让，但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。 2、如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，蓝帆投资不得转让在上

2017年12月22日-2021年06月18日

2017年12月22日

蓝帆投资 股份限售承诺

严格履行

市公司拥有权益的股份。

3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于

股份锁定和解锁的约定。

4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈

利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。

5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股

份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转

让。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体

之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期

的限制。

6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转

增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述

12个月的锁定期进行锁定。

7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁

定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的，蓝

帆投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。

8、上述锁定期届满后，蓝帆投资持有的上市公司

股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关

规定执行。

1、蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。 2、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。

2017年12月22日-2019年06月18日

蓝帆集团、李振平

2017年12月22日

股份限售承诺

严格履行

上海北信瑞丰资产管理有限公司、 富安达基金管理有限公司、 共青城胜恒投资管理有限公司、 泰达宏利基金管理有限公司、 江苏疌泉毅达融京股权

承诺人自公司本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让承诺人所认购的股份，在此之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2018年09月10日-2019年09月09日

2018年09月10日

股份限售承诺

严格履行

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

蓝帆医疗股份有限公司

法定代表人：刘文静

二〇一八年十月三十日