证券代码：300343 证券简称：联创互联 公告编号：2018-113

山东联创互联网传媒股份有限公司

2018年第三次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

2、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2018年9月17日下午2:30 在淄博公司三楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开，网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票平台进行。

出席本次会议的股东及股东代理人共9名，代表有表决权股份169,220,443股，占公司有表决权股份总数28.6624%。其中：出席本次会议的中小股东5名，代表有表决权股份为451,012股，占公司有表决权股份总数0.0764%。

出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共8名，代表有表决权股份169,185,993股，占公司有表决权股份总数28.6565%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共1名，代表有表决权股份34,450股，占公司有表决权股份总数0.0058%。

本次会议由公司董事会召集，由董事长李洪国先生主持。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议与表决情况

（一）、审议通过《关于修改公司章程的议案》

《公司章程》相应条款修改对照如下：

经营范围最终以工商核准信息为准。

表决结果：

同意169,220,443股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

（二）、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（三）、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁将持有上市公司3.39%的股份，晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦毅投资”）将持有上市公司1.92%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁将持有上市公司3.27%的股份，晦毅投资将持有上市公司1.85%的股份。

高胜宁为晦毅投资的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据晦毅投资合伙协议之约定，高胜宁可以对晦毅投资实施控制。故本次交易完成后，不考虑募集配套资金的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.32%的股份；在募集配套资金按照发行股份数量上限2,500.00万股发行的情况下，高胜宁合计可以控制上市公司5.12%的股份，因此，高胜宁、晦毅投资为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（四）、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、 本次交易的整体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦宽投资”）所持有的上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“鏊投网络”或“目标公司”）49.90%股权。

本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为68,363.00万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。

同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。

本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

2.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为目标公司除上市公司以外的全部4名股东：高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的鏊投网络49.9%股权，具体情况如下：

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.3 标的资产的定价原则和交易价格

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第010759号《资产评估报告》，截止评估基准日2018年3月31日，鏊投网络股东全部权益采用收益法评估的评估价值为137,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司账面净资产增值116,993.52万元，增值率为584.78%。

根据评估结果，交易双方协商一致，按照鏊投网络整体作价137,000万元确定本次鏊投网络49.9%股权的交易价格为68,363.00万元。

公司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.4 对价支付方式

本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体情况如下：

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.5 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.6 发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资4名交易对方。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.7 定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为联创互联第三届董事会第三十三次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.54元/股。根据公司2017年年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案，公司以2017年度末总股本590,392,690股为基数，每10股派发现金红利1.3元（含税），2018年7月17日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为10.41元/股，该价格的90%为9.37元/股。根据上述定价基准日和定价依据，各方协商一致本次发行的发行价格为9.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票除息后交易均价的90%。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

在定价基准日至本次发行期间，联创互联如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.8 发行数量

本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=各交易对方应取得的联创互联以发行股份支付的对价÷发行价格 本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

最终发行数量将以目标公司的最终交易价格为依据，并以经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.9 股份锁定期

本次联创互联发行股份购买资产的交易对方高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资以资产认购而取得的联创互联股份自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得联创互联股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自发行后36个月内不转让）。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资自本次交易取得的上市公司的股份中的40%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司的股份中的70%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，高胜宁、晦毅投资本次交易取得的上市公司股份中的100%可以解除锁定。

自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后，李侃、晦宽投资自本次交易取得的上市公司的股份全部解除锁定。

如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则应先按照本协议的规定进行补偿，待补偿完毕后再根据本协议的规定进行解锁，交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的，从其规定。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，交易对方因此获得的新增股份亦应遵守上述约定。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.10 拟上市的证券交易所

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.11 滚存利润分配

以本次交易完成为前提，鏊投网络合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后鏊投网络新股东享有。

联创互联本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.12 过渡期间损益归属

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间鏊投网络不实施分红。

双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。标的资产对应的目标公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利由联创互联享有，亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有鏊投网络的股权比例共同承担，并以现金方式向公司补足。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后20个工作日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产的股权交割过户手续。

公司应自标的资产交割日起10个工作日内聘请验资机构进行验资，并在验资报告出具之日起10个工作日内，向深圳证券交易所和登记结算公司提交与本次发行相关的新增股份登记申请。自公司依协议的约定向交易对方发行的股份登记于交易对方名下之时起，公司即被视为已经完全履行该部分对价支付义务。

交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

2.14 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

本次发行股份购买资产的决议自本次股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3、募集配套资金

3.1 发行股票的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.2 发行方式

本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.3 发行价格及定价原则

本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.4 发行数量

本次募集配套资金不超过18,600.00万元，发行股份数量不超过2,500.00万股。本次拟购买资产交易价格为68,363.00万元，其中发行股份支付对价为51,272.25万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%；发行前公司总股本为59,039.27万股，发行数量不超过发行前公司总股本的20%。

在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.5 发行对象

公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.6 股份锁定期

本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.7 拟上市地点

本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.8 滚存利润分配

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.9 募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于以下用途：

若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

3.10 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自本次股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（五）、审议通过《关于<山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于<山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见中国证监会指定信息披露网站的相关内容。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（六）、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

根据《重组管理办法》和目标公司、上市公司的财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本公司在最近 60 个月内控制权未发生变更，且本次交易未导致本公司控制权变更或主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（七）、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（八）、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（九）、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、本次交易拟购买的资产为鏊投网络49.9%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易相关报批事项已在《山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；

2、本次交易的标的为鏊投网络49.9%股权。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。鏊投网络不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，鏊投网络将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于进一步增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司及全体股东的利益。

5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（十）、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（十一）、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和<业绩承诺补偿协议>的议案》

同意公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（十二）、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构具有独立性

本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法和市场法两种评估方法对目标公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价公允

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（十三）、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》

公司董事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计报告，北京中同华资产评估有限公司为本次交易事项出具的评估报告。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（十四）、审议通过《关于批准审阅报告及备考财务报表（2017年1月1日—2018年3月31日）及附注的议案》

公司董事会同意并批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告及备考财务报表（2017年1月1日-2018年3月31日）及附注。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（十五）、审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，出具了《山东联创互联网传媒股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已就防范即期收益被摊薄拟采取措施能够得到切实履行作出了有关承诺。详见《山东联创互联网传媒股份有限公司董事会关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的说明》。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

（十六）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

根据本次资产重组的安排，为顺利推进本次交易的各项工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，在有关法律法规及股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次资产重组相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次资产重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次资产重组有关的其他事项；

2、根据相关监管部门的规定或要求及公司实际情况，对本次交易方案进行必要的修订和调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如有关法律法规或相关监管部门对上市公司资产重组有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行修订和调整；

3、授权董事会及其授权人士就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

4、根据中国证券监督管理委员会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；

5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深圳证券交易所上市交易等相关事宜；

6、在本次重组完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；

7、聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构；

8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他事宜；

9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：

同意168,387,943股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0％。

其中，出席会议的中小股东表决结果：同意451,012股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

本议案涉及关联事项，公司关联股东胡安智对上述议案回避表决。

三、律师出具的法律意见和专项核查意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、山东联创互联网传媒股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议决议；

2、国浩律师（上海）事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

山东联创互联网传媒股份有限公司董事会

2018年09月17日