证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2018-111

山东新潮能源股份有限公司

第十届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会投反对或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2、本次会议通知于2018年9月4日以通讯通知的方式发出。

3、本次会议于2018年9月6日下午在公司会议室以现场举手表决和通讯表决的方式召开。

4、本次会议应出席董事9人，实到参加董事9人。

5、本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高管等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、会议审议通过了《关于修改公司章程相关条款的议案》。

综合考虑公司整体发展，并根据《上市公司章程指引（2016年修订）》的有关规定，会议同意对《公司章程》第十一条、第四十四条、第五十五条、第六十条、第六十一条、第六十三条、第八十七条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百一十六条、第一百一十七条、第一百一十八条、第一百二十四条、第一百四十四条、第一百四十五条、第一百六十三条、第一百六十五条、第一百六十六条、第一百六十七条、第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条和第一百八十二条合计27条条款进行修改；并同意将《关于修改公司章程相关条款的议案》提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

公司独立董事意见：同意。具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

本次《公司章程》修改的具体内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于公司章程发生修订的公告》。

2、会议审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案》；

会议同意根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的有关规定，对《公司股东大会议事规则》第四条、第九条、第十三条、第十五条、第二十七条、第三十一条、第四十五条和第四十六条合计8条条款进行修改；并同意将《关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案》提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

本次公司股东大会议事规则修改的内容详见《山东新潮能源股份有限公司股东大会议事规则（拟修订稿）》。

3、会议审议通过了《关于修改公司董事会议事规则相关条款的议案》。

会议同意根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》（2006）的有关规定，对《公司董事会议事规则》第二条、第五条、第六条和第九条合计4条条款进行修改；并同意将《关于修改公司董事会议事规则相关条款的议案》提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

本次公司董事会议事规则修改的内容详见《山东新潮能源股份有限公司董事会议事规则（拟修订稿）》。

4、审议《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

会议同意公司于2018年9月25日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议《关于修改公司章程相关条款的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则相关条款的议案》、《关于修改公司董事会议事规则相关条款的议案》和《关于修改公司监事会议事规则相关条款的议案》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

公司2018年第四次临时股东大会的通知内容详见《山东新潮能源股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

三、上网公告附件

1、《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于修改公司章程相关条款的独立意见》。

2、《山东新潮能源股份有限公司股东大会议事规则（拟修订稿）》。

3、《山东新潮能源股份有限公司董事会议事规则（拟修订稿）》。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2018年9月7日