证券代码：002838 证券简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所

山东道恩高分子材料股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年九月

公 司 声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事和高级管理人员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。

本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

I

交易对方声明

本次交易的交易对方烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

II

III

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

VII

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

VIII

重大事项提示

公司董事会特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

（一）交易方案概述

2018年9月6日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》，公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为公司控股子公司。

（二）本次交易标的评估值及作价

截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2018年6月30日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为22,672.94万元，预估值为32,852.07万元，评估增值10,179.13万元，增值率44.90%。

根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司80%股权初步交易作价为26,281.66万元。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。

（三）交易对价的支付方式

本次交易标的资产的作价初步确定为人民币26,281.66万元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据公司与交易各方签订的《股权收购协议》，具体支付方式如下：

1、首次股权转让价款

自协议生效之日起30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。

2、第二期股权转让价款

协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内，由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。

3、第三期股权转让款

自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的剩余款项。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产为海尔新材80%股权，根据标的公司未经审计的2017年财务数据初步测算本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下：

单位：万元

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其99.97%的出资份额。

烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。

同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生产销售，公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV），改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料，色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。

海尔新材主要从事PP、ABS等改性塑料的生产销售，上市公司与标的公司均属于同一行业，具有较高的协同性，标的公司业务是对上市公司业务的重要补充。

在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，未发生重大变化。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。

海尔新材生产的改性塑料粒，广泛用于家电、汽车等生产加工领域，标的公司下游客户主要包含海尔集团、松下电器、延锋汽车、三菱等。标的公司客户与上市公司客户存在一定重叠和交互。

本次交易完成后，海尔新材将成为上市公司控股子公司，公司借助海尔新材的产品优势和销售渠道，可以进一步增强与下游客户的合作关系、拓展产品市场，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，除上市公司外，道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的其他企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业同业竞争的情况。

六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的内部决策

2018年9月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案。

2、交易对方的内部决策

2018年9月3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关事项。

3、标的公司的内部决策

2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；

2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营者集中审查等）。

上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

司造成损失的，本企业同意向上市公司/标的公司承担前述补偿/

赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，

本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产收购的进展情况。

（二）严格履行上市公司决策程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表独立意见。

此外，本次交易所聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司及其股东的利益。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、上市公司及本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司在本预案公告前股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。

如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

（三）业务整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟进一步对标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥上市公司和标的公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。上市公司与标的公司需在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面进行融合。由于上市公司和标的公司在上述方面存在诸多不同，两家公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也存在一定差异，在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。提请投资者关注相关风险。

（四）财务数据未经审计，标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险

截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现较大差异的风险。

（五）业绩承诺无法完成的风险

为保障上市公司全体股东利益，根据《股权收购协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据公司与本次重大资产购买相关各方签署的《股权收购协议》，如果海尔新材未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管业绩承诺方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。

（六）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。若未来行业市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在一定的商誉减值风险，并可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）上市公司股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

二、交易标的有关风险

（一）宏观经济波动的风险

标的公司目前主要从事改性塑料的生产，产品主要用于家用电器、汽车等下游行业的生产，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对塑料加工产品的市场需求。

从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器、汽车等行业造成压力，从而传导至标的公司，并进一步加剧改性塑料市场竞争，有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。

（二）市场竞争加剧的风险

标的公司主要从事改性塑料的研发、生产及销售，行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司和标的公司的发展。

若未来改性塑料加工市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响，提请投资者关注相关风险。

（三）汇率波动风险

根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上市公司和标的公司合并报表记账本位币为人民币。

人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险，提请投资者关注相关风险。

（四）原材料价格波动风险

标的公司产品主要的原材料为各种规格的PP、ABS颗粒及其他辅料，主要由石油化工行业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的公司的生产成本造成一定影响，进而影响标的公司的经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响，提请投资者关注相关风险。

（五）标的公司部分房产未取得房产证的风险

截至2018年6月30日，标的公司位于胶州市海尔路3号海尔工业园内的房屋尚未取得房产证，该房屋主要用于生产办公，目前，标的公司正与胶州市相关部门协调，积极办理房屋产权证书，同时标的公司承诺该房屋所有权人为其自身，除用于向中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行贷款抵押外，不存在第三方可以主张的权利。

若标的公司上述房产长期未能办理房产证，将可能对标的公司经营造成不利影响。

（六）标的公司部分土地使用权被抵押的风险

根据标的公司与中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行签订的《人民币流动资金贷款合同》及《最高额抵押合同》，标的公司位于胶州市海尔路3号的土地已抵押给中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行，该土地上房屋建筑物主要用于办公和生产，标的公司对该部分资产存在一定依赖。

报告期内，标的公司经营情况良好，但若因突发原因或经营不善导致标的公司资金链断裂无法还款，将会对标的公司的生产经营带来较大不利影响。

（七）商标及字号授权到期无法续期的风险

标的公司与海尔投资签订《字号使用许可协议》，约定许可期限为2016年11月1日至2018年9月30日，该许可协议即将到期，目前标的公司正与海尔投资就商标及字号续约事项进行商谈，若到期后，标的公司无法继续获取海尔投资商标及字号授权，将可能对标的公司生产经营造成影响，进而影响标的公司业绩。提请投资者关注相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）下游客户集中带来配套行业整合需求

上市公司与标的公司同属于橡胶及塑料制品业，属于汽车制造、家电制造等行业的配套产业，主要终端客户包括海尔、松下、三菱、延锋汽车等大型制造企业。经过多年发展，下游制造行业呈现出显著的产能集中、区域集中的特征，为大型制造企业配套的供应商亦存在产能集中、区域集中的趋势，在此背景下，上市公司通过并购标的公司，可进一步提升产业布局。

（二）标的公司从事的改性塑料加工行业具有良好的发展前景

改性塑料应用领域比较广泛，随着“以塑代钢”和“汽车轻量化、家电轻薄时尚化”等趋势的影响，该行业的应用产品将进一步拓展，企业技术升级与创新和产品结构的优化与调整，为该行业带来广阔的发展前景。目前我国塑钢比和人均塑料消费量相较发达国家仍有较大差距，我国改性塑料行业存在较大发展空间。

（三）资本市场为公司并购和外延式发展创造了有利条件

2017年1月，公司在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市。通过首发上市，公司从资本市场中获取了持续发展所需要的资金，为公司继续扩张和快速发展创造了有利条件。借助资本市场手段，公司希望通过并购具有一定优质客户基础、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的跨越式成长。

上市公司通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行并购，为实现公司整体战略构想奠定坚实的基础。本次收购海尔新材80%股权，符合上市公司整体发展战略。

二、本次交易的目的

（一）扩大公司业务规模并提升盈利能力

公司拟通过现金收购实现对标的公司的控制。公司取得标的公司的控股权，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（二）发挥协同作用，实现产业整合

道恩股份和海尔新材双方属于同行业公司，业务相关度较高。通过本次并购及并购之后的整合，双方将能够实现各自优势资源的共享与互补，能够在控制成本的同时更好地为客户提供全方位的产品及相关服务，拓展业务空间，实现协同发展。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司的内部决策

2018年9月6日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次重大资产购买预案相关的议案。

2、交易对方的内部决策

2018年9月3日，烟台旭力生恩投资委员会作出决议，同意本次交易相关事项。

3、标的公司的内部决策

2018年9月3日，海尔新材召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。同时数码科技出具承诺，放弃本次优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；

2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（包括但不限于经营者集中审查等）。

上述审批程序为本次交易方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

2018年9月6日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》，公司拟以现金方式购买烟台旭力生恩持有的海尔新材80%股权。本次交易完成后，公司直接持有海尔新材80%股权，海尔新材成为公司控股子公司。

（二）本次交易标的评估值及作价

截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构对标的资产拟采用资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。截至评估基准日2018年6月30日，标的公司未经审计的归属于母公司股东全部权益的账面值为22,672.94万元，预估值为32,852.07万元，评估增值10,179.13万元，增值率44.90%。

根据预估结果，经交易各方友好协商，标的公司80%股权初步交易作价为26,281.66万元。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异。

（三）交易对价的支付方式

本次交易标的资产的作价初步确定为人民币26,281.66万元，全部为现金支付，不涉及发行股份购买资产事宜，根据与交易各方签订的《股权收购协议》，具体支付方式如下：

1、首次股权转让价款

自协议生效之日起30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩支付本次股权转让对价的63.75%。烟台旭力生恩应自收到第一笔转让款之日起30日内协调标的公司及上市公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记备案手续。

2、第二期股权转让价款

协议各方同意按照山东龙旭与烟台旭力生恩于2018年6月5日签署的《股权转让协议》的约定在出具标的公司2018年度专项审计报告后30个工作日内，由上市公司直接向山东龙旭支付股权转让款7,200.00万元。

3、第三期股权转让款

自出具标的公司2020年度专项审计报告后30个工作日内，上市公司向烟台旭力生恩（或烟台旭力生恩指定第三方）支付本次标的公司80%股权转让对价的剩余款项。

（四）本次交易的资金来源

本次交易的资金来源为公司自有资金以及向公司控股股东道恩集团借款筹集的资金。

（五）业绩承诺及补偿

山东龙旭承诺标的公司2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为人民币18,472.05万元。

在2020年年度审计时，上市公司聘请指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（标的公司在业绩补偿测算期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项审计报告。

山东龙旭承诺，根据专项审计报告所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司累计实现净利润数低于承诺净利润数，则应向上市公司支付补偿，具体补偿方式为：应补偿金额=（18,472.05-2018年至2020年累计实现净利润数）÷18,472.05×24,000万元。

在计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值。业绩承诺方补偿金额以24,000万元为限。

（六）过渡期损益归属

根据交易各方签订的《股权收购协议》，自评估基准日至标的公司股权交割日之间为过渡期。本次股权转让的对价不随过渡期标的公司的盈亏变化而变化。

自评估基准日至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的收益由上市公司享有，标的公司运营所产生的亏损由烟台旭力生恩承担。过渡期间如若标的公司进行现金分红，则分红归标的公司本次交易前的原股东所有。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易购买的标的资产为海尔新材80%股权。根据标的公司未经审计的2017年财务数据初步测算本次交易构成重大资产重组，具体计算指标如下：

单位：万元

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成前，公司为交易对方烟台旭力生恩的有限合伙人，公司持有其99.97%的出资份额。

烟台旭力生恩《合伙协议》约定，烟台旭力生恩的全部业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人重庆生众投资管理有限公司，由其直接行使。

同时烟台旭力生恩投资决策委员会由三人组成，其中普通合伙人委派两名，有限合伙人委派一名，投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。上市公司作为有限合伙人委派董事会秘书作为投资决策委员会成员。上市公司能够对烟台旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，烟台旭力生恩为上市公司联营企业，因此本次交易构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

公司主营业务为热塑性弹性体产品、改性塑料产品及色母粒产品研发生产销售，公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。

海尔新材主要从事ABS、PP等改性塑料的生产销售，上市公司与标的公司均属于同一行业，标的公司业务是对上市公司的重要补充。

在本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料，未发生重大变化。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

上市公司生产的改性塑料和色母粒主要供给汽车和电器零部件制造商，自2006年以来，公司先后成为一汽集团、上海大众、长城汽车、日产汽车、吉利汽车、海尔集团、海信集团、九阳股份等多家国内企业及其零部件配套厂商的供应商，并形成了稳定的合作关系。

海尔新材生产的改性塑料粒，广泛用于家电、汽车等生产加工领域，标的公司下游客户主要包含海尔集团、松下、延锋汽车、三菱等。标的公司客户与上市公司客户存在一定重叠。

本次交易完成后，海尔新材将成为上市公司控股子公司，公司通过海尔新材，可以进一步增强与下游客户的合作关系，增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，除上市公司外，道恩集团及实际控制人于晓宁、韩丽梅控制的其他企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业同业竞争的情况。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

二、上市公司的设立及历次股本演变

（一）公司设立及股本变动情况

1、2010年12月，公司设立

公司系由龙口市道恩工程塑料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年11月22日，道恩有限召开临时股东会，全体股东一致决定以2010年9月30日为基准日，以净资产折股方式将道恩有限整体变更为股份有限公司，注册资本5,700万元。

山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2010）汇所验字第7-004号《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股情况进行了审验，股份公司注册资本5,700万元。

2010年12月29日，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了370681228007455号《企业法人营业执照》。

公司设立时，其股东及股本结构如下：

2、2012年12月，增资至6,300万元

2012年12月，道恩股份2012年第二次临时股东大会作出决议，同意公司增加注册资本600万元。道恩集团有限公司以货币资金出资3,899万元，其中557万元作为注册资本，余额3,342万元作为资本公积；自然人蒿文朋以货币资金出资301万元，其中43万元作为注册资本，余额258万元作为资本公积。变更后公司注册资本变为6,300万元，其中道恩集团有限公司占64.69%，韩丽梅占27.79%，伍社毛占6.17%，田洪池占0.67%，蒿文朋占0.68%。

2012年12月25日，山东汇德会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（（2012）汇所验字第7-016号））。公司就本次增资行为在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，公司股权结构如下：

（二）公司上市以来股本变动情况

1、2017年首次公开发行并上市

2016年12月2日，中国证监会作出《关于核准深山东道恩高分子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2989号），核准道恩股份公开发行不超过2,100万股新股。

2017年1月6日，道恩股份首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。

首次公开发行股份后，道恩股份总股本变更为8,400万股，股权结构如下：

2、2017年6月，资本公积转增股本

根据道恩股份2017年5月23日召开的2016年度股东大会决议，道恩股份于2017年6月向全体股东实施了2016年年度权益分派，以公司现有总股本8,400万股为基数，每10股转增5股，转增总股数为4,200万股。本次转增股本完成后，总股本增加至12,600万股。

3、2018年4月，资本公积转增股本

根据道恩股份2018年4月17日召开的2017年度股东大会决议，道恩股份于2018年4月向全体股东实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本12,600万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为12,600万股。本次转增股本完成后，道恩股份总股本增加至25,200万股。

（三）上市公司前十大股东情况

截至2018年6月30日，道恩股份前十大股东情况如下：

三、上市公司最近六十个月控股权变动情况

公司最近六十个月的控股股东未发生过变化，均为道恩集团。公司最近六十个月的实际控制人未发生变更，均为于晓宁先生及韩丽梅女士。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

五、主营业务发展情况

公司是一家集研发、生产、销售热塑性弹性体、改性塑料和色母粒等功能性高分子复合材料的国家火炬计划重点高新技术企业。公司的热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。

（一）按业务性质划分的收入构成

单位：万元

（二）按产品划分的收入构成

单位：万元

（三）按区域划分的收入构成

单位：万元

六、主要财务指标及指标

公司最近三年一期主要财务数据如下：

表一：

其中：速动比率=（流动资产-预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债

表二：

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，公司的控股股东为道恩集团，公司实际控制人为于晓宁先生及韩丽梅女士。

控股股东道恩集团的基本情况如下：

于晓宁先生持有公司控股股东道恩集团80%的股权，韩丽梅女士持有道恩集团20%的股权，于晓宁先生与韩丽梅女士系夫妻关系，为公司的共同实际控制人。

于晓宁先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年之前任龙口市兴隆物资商场总经理；1997年至2000年任龙口市兴隆橡塑有限公司总经理；2000年创立道恩集团并任董事长、总经理；2002年至2010年任道恩有限执行董事；2010年12月至今任道恩股份董事长。

韩丽梅女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年至1997年，任龙口市兴隆物资商场会计；1997年至今任龙口市兴隆航运有限公司执行董事；2010年12月至今任道恩股份董事。

八、上市公司合法合规情况

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况

最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

（三）上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责以及其他重大失信行为

最近十二个月内，上市公司及其控股股东未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产购买的交易对方为烟台旭力生恩投资中心（有限合伙）。

一、交易对方基本情况

二、历史沿革

1、2018年3月，烟台旭力生恩成立

2018年3月15日，道恩股份与生众投资共同签署了《合伙协议》。旭力生恩设立时的认缴出资总额为30,000万元人民币，出资方式为货币。

2018年3月16日，烟台旭力生恩取得烟台高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370600MA3MT2NC0G的营业执照。

烟台旭力生恩设立时的出资结构如下：

三、产权及控制关系

（一）股权结构图及实际控制人

烟台旭力生恩出资人为生众投资与道恩股份，其中生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人，道恩股份为有限合伙人。生众投资为自然人安锐与崔力共同投资的有限责任公司，根据烟台旭力生恩合伙协议关于基金管理人及执行事务合伙人的约定，生众投资享有对烟台旭力生恩的控制权，截至本预案签署日，自然人安锐与崔力为烟台旭力生恩、海尔新材的实际控制人。

安锐先生，1975年6月出生，汉族，西南政法大学诉讼法学硕士、民商法学博士。1996年至2000年，在重庆海外律师事务所从事专职律师工作；2000年至2016年，先后在西南证券、新疆证券、宏源证券、申万宏源证券从事投资银行工作，任公司内核委员会委员、投资银行总部董事总经理、投资银行业务部总经理；2017年起，在重庆生众投资管理有限公司从事私募基金管理工作，任生众投资总经理。

崔力先生，1974年11月出生，汉族，西南政法大学法律硕士。1997年至2008年，在海通证券股份有限公司工作，先后担任主任助理、营业部副经理、营销总监等职务；2008年至2010年，在浙商证券有限责任公司重庆红黄路营业部工作，任营业部总经理；2010年底至2016年，在申万宏源证券有限公司重庆华一路证券营业部工作，任营业部总经理兼党支部书记；2017年起，在重庆生众投资管理有限公司从事私募基金管理工作，任生众投资董事长。

（二）执行事务合伙人情况

烟台旭力生恩普通合伙人、执行事务合伙人为重庆生众投资管理有限公司。

1、基本情况

2、产权及控制关系

截至本预案签署日，生众投资的股权结构如下：

3、生众投资历史沿革

（1）2014年12月，生众投资设立

生众投资设立于2014年12月18日，成立时经营范围为：投资管理、企业信息咨询、商务信息咨询、市场营销策划，利用自有资金从事投资业务。

2014年12月18日，重庆市工商行政管理局渝北区分局向生众投资颁发了（渝北）登记内设字[2014]第598021号《准予设立/开业登记通知书》。

生众投资设立时其股权结构如下：

（2）2016年5月，第一次股权转让及增资

2016年5月15日，生众投资召开2016年第一次临时股东会，决议通过原股东周海民将其持有的生众投资35%股份按原出资额转让给安锐，原股东周海民将其持有的生众投资35%股份按原出资额转让给崔力，其他股东放弃优先购买权；原股东罗红将其持有的生众投资15%股份按原出资额转让给安锐，原股东罗红将其持有的生众投资15%股份按原出资额转让给崔力，其他股东放弃优先购买权。

2016年5月15日，生众投资召开2016年第二次临时股东会，决议同意增加公司注册资本至1,000万元，增资部分由崔力以货币方式出资450万元，安锐以货币方式出资450万元。

2016年5月27日，重庆市工商行政管理局渝北区分局向生众投资颁发了（渝北）登记内变字[2016]第046897号《准予变更登记通知书》，批准本次注册资本变更和股东变更（股权转让）。

本次股权转让及增资后，生众投资股权结构如下：

4、最近三年主要业务发展情况

生众投资成立至今主要从事投资类业务。

5、主要财务数据

报告期内，生众投资的主要经营数据如下：

单位：万元

注：其中生众投资2018年1-6月财务数据未经审计。

6、主要对外投资情况

截至本预案签署日，生众投资除持有烟台旭力生恩0.03%的出资份额外，其他对外投资情况如下：

7、私募投资基金管理人登记情况

生众投资属于私募投资基金管理人，其已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行登记，管理人登记编码为：P1060406。

生众投资自成立以来，主要从事私募股权基金的投资和运作管理，其管理的私募股权基金均在基金业协会进行了备案；生众投资的主要管理人员均具备私募基金从业资格，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。

截至本预案签署日，生众投资不存在被中国证监会或基金业协会进行处罚或采取行政监管措施的情形。

四、最近三年主要业务发展情况

烟台旭力生恩主要从事对非上市企业的股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

五、主要财务数据

烟台旭力生恩成立于2018年3月，其最近一期主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

六、主要对外投资情况

截至本预案签署日，烟台旭力生恩除持有海尔新材80%股权外，无其他对外投资。

七、私募投资基金备案情况

烟台旭力生恩属于私募投资基金，其已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会进行备案，基金编号SCR627。

八、烟台旭力生恩的合伙协议主要内容

合伙目的：集合个人及机构投资者资金投向项目，为全体合伙人提供资产增值服务。

合伙经营范围：以自有资金进行股权投资。主要投资有限合伙人主营业务相关领域。

投资运作与投资退出：以股权方式投资于非上市公司，主要通过首次公开发行并上市、并购、股权转让等方式实现退出。对于高分子、新材料相关产业的投资标的，有限合伙人具有优先购买权。

合伙期限为5年。其中约定前两年为投资期，后三年为退出期。普通合伙人可以根据实际经营情况，决定合伙期限是否延长。根据合伙企业经营情况，合伙企业也可以经全体合伙人书面同意提前清算。

合伙企业的总认缴出资额为30,000万元，其中生众投资为普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人认缴出资人民币10万元；上市公司作为有限合伙人认缴出资29,990万元。无首期出资，所有出资于2023年3月1日前全部到位。

会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

管理和决策机制：生众投资担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人，负责为基金组建管理团队，负责基金的投资、管理、退出、收益分配等事项，享有并履行基金管理人、执行事务合伙人法定或约定权利及义务。

合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对合伙企业的投资项目进行审核。投资决策委员会由3人组成，普通合伙人生众投资委派2名，有限合伙人公司委派1名。投资决策委员会在职权范围内，所表决事项应当经投资决策委员会全体委员三分之二以上（含三分之二）通过。

管理费用：普通合伙人重庆生众投资管理有限公司作为执行事务合伙人（管理人）有权每年向本合伙企业收取实缴出资额千分之二的管理费。期限不足一年的按照实际服务的时间收取，即实缴出资额千分之二*实际服务月数/12，不足一月的按整月计算。

收益分配机制：本合伙企业项目投资的收益，首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，在扣除合伙企业运作费用及其管理费用和其他合理开支后，全体合伙人按实缴的出资比例分配利润。

所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限责任。

九、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为交易对方有限合伙人，上市公司持有烟台旭力生恩99.97%的出资份额，并委派公司董事会秘书为烟台旭力生恩投资决策委员，上市公司能够对烟台旭力生恩施加重大影响，根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定,烟台旭力生恩为上市公司联营企业，因此上市公司与交易对方之间存在关联关系。

十、交易对方向上市公司推荐董事及关键管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及关键管理人员的情况。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

第四章 交易标的基本情况

本次交易拟购买资产为海尔新材80%的股权，对应标的公司为海尔新材。海尔新材主要从事改性塑料的研发、生产和销售，能够与上市公司的主营业务形成规模效应和协同效应。

一、标的公司概况

二、标的公司历史沿革

（一）2001年4月，海尔新材设立

海尔新材是海尔投资、海尔科化和星洋国际于2001年4月17日共同出资成立的有限公司。

2001年3月6日，海尔集团公司出具《字号许可使用证明》，同意海尔新材在名称中使用“海尔”字号。

2001年3月21日，青岛市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（青名称预核（外）NO：8120010321084），同意预先核准名称“青岛海尔新材料研发有限公司”。

2001年4月2日，胶州市对外经济贸易委员会出具《关于对青岛海尔新材料研发有限公司合同、章程的批复》（胶外经贸审字（2001）第113号），认为海尔新材合同、章程等材料符合有关法律规定，予以批准。

2001年4月11日，海尔新材取得青岛市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸青府字〔2001〕0215号）。

2001年10月12日，青岛日月有限责任会计师事务所出具（2001）青日会外验字第01-57号《验资报告》，验证截至2001年10月12日，海尔新材已收到股东投入的资本共723.43万美元，其中实收资本722.90万美元。与上述投入资本相关的资产总额723.43万美元，全部为货币资金。

2001年4月17日，海尔新材取得国家工商行政管理局颁发的注册号为“企字鲁青总字第008229号”的营业执照。

海尔新材设立时，其股权结构如下：

（二）2002年9月，第一次股权转让

2002年9月1日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔投资将持有的海尔新材65%的股权以原值3,900万元转让给海尔集团，并对公司章程相关内容进行修改。海尔科化和星洋国际同意放弃优先购买权。同日，海尔投资与海尔集团签署《股权转让协议》。

2002年10月21日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材料研发有限公司股权转让申请的批复》（胶外经贸审字（2002）第675号），同意海尔投资将其持有的海尔新材65%的股权转让给海尔集团。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

（三）2010年9月，第二次股权转让

2010年8月10日，海尔新材召开董事会，决议同意海尔集团将其持有的海尔新材65%的股权、海尔科化将其持有的海尔新材10%股权分别转让给卓翱投资，并对公司章程及合资合同相关内容进行修改。星洋国际同意放弃优先购买权。

同日，海尔集团与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为3,903万元。同年8月27日，海尔科化与卓翱投资签署《股权转让协议》，股权转让款为600万元。

2010年8月12 日，胶州市对外贸易经济合作局出具《关于对青岛海尔新材料研发有限公司股权转让等事宜申请的批复》胶外经贸审字（ 2010）第225号），

同意上述股权转让。

2010年9月6日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《营业执照》，注册号370281400007657。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

（四）2015年7月，第三次股权转让

2015年7月28日，海尔新材分别召开董事会，决议同意卓翱投资将在海尔新材持有的75%的股权、星洋国际将在海尔新材持有的25%股权分别以13,870.48万元和4,623.49万元转让给数码科技。并根据当时出资汇率，注册资本折算成6,000万元人民币，同时重新制定公司章程。同日，各方分别签订了《股权转让协议》。

2015年7月29日，胶州市商务局出具《关于青岛海尔新材料研发有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（胶外经贸审字（2015）第1280号），同意相关股权转让事宜，本次股权转让后，标的公司企业性质变更为内资有限责任公司。

2015年9月1日，海尔新材取得胶州市工商行政管理局颁发的新的《企业法人营业执照》，注册号370281400007657。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

（五）2015年12月，第四次股权转让

2015年12月16日，数码科技作出股东决定，数码科技拟将持有的标的公司80%股权以19,532万元转让给山东龙旭。同日双方签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

（六）2018年7月，第五次股权转让

2018年6月5日，山东龙旭、烟台旭力生恩、海尔新材三方签订《股权转让协议》，约定以评估基准日2017年12月31日评估值为参考，烟台旭力生恩以

2.4亿元收购山东龙旭持有的海尔新材80%股权。数码科技出具《股东放弃优先购买权声明书》，放弃对标的公司80%股权的优先购买权。

2018年7月2日，海尔新材召开股东会，决议通过山东龙旭将持有的海尔新材80%股权转让给烟台旭力生恩。

2018年7月3日，海尔新材取得胶州市市场监督管理局颁发的新的《营业执照》，统一社会信用代码：913702817255914261。

本次股权转让完成后，海尔新材股权结构如下：

三、标的公司的股权结构及控股关系

（一）股权及控制关系

截至本预案签署日，海尔新材的股权结构及控制关系如下：

截至本预案签署日，烟台旭力生恩持有海尔新材80%股权，是海尔新材的控股股东。

根据烟台旭力生恩《合伙协议》，生众投资担任旭力生恩的普通合伙人，执行事务合伙人及基金管理人。同时，自然人崔力、安税分别持有生众投资50%

股权，两人共同控制生众投资，为海尔新材共同实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况

1、控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，标的公司控股股东为烟台旭力生恩，烟台旭力生恩资料详见“第三章 交易对方基本情况”。标的公司实际控制人为自然人安锐和崔力。

安锐先生和崔力先生简历详见“第三章 交易对方基本情况”之“三、产权及控

制关系”之“（一）股权结构图及实际控制人”。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

控股股东烟台旭力生恩除持有海尔新材80%股权外，无其他对外投资。

除标的公司外，实际控制人安锐和崔力控制的其他企业如下：

注：（1）安锐、崔力分别持有重庆生众投资管理有限公司50%股权，生众投资信息详见“第三章 交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（二）执行事务合伙人情况”；

（2）安锐、崔力分别持有霍尔果斯生众锐力创业投资管理有限公司50%股权；

（3）安锐、崔力通过生众投资实现控制的企业详见“第三章 交易对方基本情况”之“三、产权及控制关系”之“（二）执行事务合伙人情况”之“6、主要对外投资情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关安排

截至本预案签署日，海尔新材公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排

本次交易完成后，海尔新材及其子公司仍沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

标的公司在人员、财务、资产和机构等方面保持独立性，截至本预案签署日，海尔新材不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、标的公司分公司、子公司情况

海尔新材持有海纳新材100%股权，海纳新材为海尔新材全资子公司。

（一）海纳新材概况

（二）海纳新材历史沿革

1、2018年6月，海纳新材成立

海纳新材为海尔新材全资子公司，2018年6月15日，海纳新材取得胶州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91370281MA3M0T933G的营业执照。

海纳新材设立时，其股权结构如下：

五、标的公司的主营业务情况

（一）主营业务概况及所属行业

海尔新材主要从事改性塑料的研发、生产和销售。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海尔新材所属行业为“橡胶和塑料制品业（C29）”。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

国家发改委负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。目前，政府行政管理部门主要通过颁布相关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录》、《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》等对塑料加工行业进行宏观调控和指导。

目前中国塑料加工工业协会承担了塑料加工行业的管理职能，中国塑料加工工业协会是塑料行业唯一的全国性组织，由行业内的主要企业、事业单位、企业集团、区域性协会、专业委员会、科研院所和高等院校等单位自愿组成，协会主要负责企业与政府的沟通，协助编制、制定行业发展规划和经济技术政策，参与制定和修订行业的产品标准，推动行业对外交流等。中国塑料加工工业协会下设改性塑料、工程塑料等多个专业委员会。

2、行业主要法律、法规及政策

目前，适用于我国工程塑料、改性塑料相关主要法律、法规及政策规划如下：

（三）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况

目前海尔新材主要生产PP、ABS等各类改性塑料。

改性塑料是一种以高分子聚合物为主要成分的材料，由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成，通过向合成树脂中添加合适的改性剂，采用一定的加工成型工艺，从而制得具有新颖结构特征、能够满足各种不同使用性能要求的新型塑料材料产品。

通过改性，普通塑料可达到性能增强、功能增加、成本降低等目的。改性塑料在克服传统塑料不耐热、易老化等不利特征的同时，仍保持了塑料的质轻、绝缘、耐磨等优良性能。基于改性塑料的优良性能，改性塑料在汽车零部件、家用电器、医疗产品、轨道交通等领域均具有广泛的应用。

报告期内，海尔新材主营业务及主要产品未发生变更。

（四）主要产品和服务的业务流程

海尔新材产品生产工艺流程主要包括配料、挤出、水冷、吹干切粒、检验包装等生产工序，其流程如下：

配料：根据工艺要求，将各种原辅料加入配料桶中，密闭状态进行搅拌混匀；

挤出：利用挤出设备将配料后的原辅料在200℃温度下进行挤出，塑料柱状物；

水冷：利用冷却水槽将挤出的塑料柱状物降温；

吹干切粒：利用压缩空气吹干水冷后的塑料柱状物，经过切粒机裁成工艺要求的粒径；

检验包装：人工检验成品塑料颗粒的外观，将合格的成品塑料颗粒按客户需求的方式进行包装，入库待发。

（五）主要经营模式

1、采购模式

标的公司所采购的原材料主要包括大宗树脂（PP、ABS、PS等）、功能助剂（阻燃剂、玻璃纤维等）以及辅料。标的公司在采购过程中注重原料的质量和价格，在保证所有采购原料满足国家质量标准与环保标准的前提下追求原料采购的性价比。 （1）供应商管理

标的公司特别制定了《供方管理程序》以确保供应商为标的公司提供合格的产品与服务。制度中明确规定了供应商的分类、资质的审查与评价、合同的签订以及持续评价与审核等内容。

（2）采购策略

标的公司以“产销协同”为原则，根据生产部提供的月度预算制定相应的采购策略。

（3）采购流程

标的公司采购部门根据每月生产预算制定采购计划，与合格供应商签订采购合同。合同价格提交财务部门备案后，采购部门正式下单与供应商协商送货。到货材料质检合格后，材料入库。关于货款，供应商每月底根据对账数据开具发票，标的公司收到发票后根据合同约定定期付款。

标的公司采购流程如下：

2、销售模式

（1）部门设置

标的公司设置了海尔大客户部和营销部，分别负责海尔集团内部和其他客户的营销战略和营销计划。海尔大客户部目前约有10名业务经理专门负责海尔集团旗下所有子公司订单的签订与协调。营销部设有销售、辅助、关务三个子部门，其中销售部门负责下游客户的订单签订、订单管理、项目策划以及相关协调工作。辅助团队的主要职能为销售部门员工下单后协助审核订单数量与价格是否与订单相符。关务部门主要负责标的公司销售相关的出口工作管理以及工作结转。

（2）销售流程

每月18日左右，营销部确定客户下月的订单预算。客户下单后，营销部门与财务共同审核客户的订单数量与价格是否与预算相符及该订单是否能够保证公司利润。价格审核获批后，业务经理与客户协商制定交货计划，生产部门根据计划下单生产并送货至客户仓库或安排自提，销售流程结束。

针对部分客户，对方要求其所有的供应商必须将其采购的货物运送达其指定的寄售仓库，这些货物待客户领用后才算销售完毕。

每月月底，标的公司根据对账数据向客户开具发票，并给予客户一定信用期，客户按期付款。

3、生产模式

营销部负责落实客户下月计划需求，每月18日提报月度订单预算，每周五提交下周的周计划，报制造部整理汇总。生产部门根据订单预算并结合设备、物料等因素后，制定生产计划。

4、盈利模式

海尔新材盈利模式主要依靠销售各类改性塑料产品以获取收入、利润和现金流，标的公司产品的销售价格主要参考市场行情，并结合原材料生产成本变化等因素进行浮动。标的公司产品凭借良好的市场口碑，在青岛、长三角、珠三角、西南、海外等市场均具备一定的竞争优势。

5、结算模式

（1）与客户的结算模式

标的公司通常与客户先签订框架协议，约定长期合作意向。合作期间，客户根据自身需求，定期向标的公司下达订单，确定产品数量与价格等内容。

标的公司与主要客户的对账时间为每月月底，客户就对账期间的收货情况与标的公司对账，确认数量、价格、扣款等信息。确认完毕后，标的公司根据对账单开具发票，标的公司根据客户性质、规模给予不同的信用期，由于客户基本为大型家电、汽车零部件等制造厂商，规模较大，信誉良好，基本可以确保在信用期到期前准时付款。国内客户通过现汇与电子承兑汇票的方式进行结算，海外客户结算货币为美元，多以信用证的方式结算。

（2）与供应商的结算模式

海尔新材于每月月底与供应商进行对账，确定采购数量和金额后，由供应商开具发票，供应商一般给予标的公司一个月账期，到期后公司按时付款。结算方式上，对国内供应商，主要采取电子承兑汇票和现汇方式付款；对于海外供应商，标的公司主要采用信用证和转账方式支付货款。

六、标的公司最近两年一期的主要财务数据

海尔新材合并口径最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）非经常性损益的情况

单位：万元

七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）海尔新材主要资产情况

1、主要资产概况

截至2018年6月30日，海尔新材未经审计合并口径的资产构成情况如下：

单位：万元

截至2018年6月末，标的公司资产以流动资产为主，流动资产中应收票据及应收账款、存货分别为26,459.12万元和13,838.51万元，分别占总资产的50.27%和26.29%，分别占流动资产57.41%和30.03%，应收票据、应收账款及存货构成总资产的绝大部分。

2、固定资产情况

海尔新材及其子公司主要固定资产为机器设备、房屋建筑物及其他设备，截至2018年6月30日，固定资产账面净值为4,574.47万元，具体如下：

单位：万元

海尔新材固定资产整体成新率为28.10%，其固定资产详细情况详见本章“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。

3、房屋建筑物

截至本报告书出具日，海尔新材拥有1处房屋建筑物，其具体情况详见本章“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。

除上述房屋建筑外，海尔新材租赁的房屋建筑物情况如下：

（1）出租方为青岛海尔模具有限公司，用途为销售、研发办公，租金为408,800元/年，租赁期限为2014年1月1日至2019年1月1日。

（2）出租方为王磊（个人），用途为宿舍，租金为35,000元/年，租赁期限为2017年9月26日至2018年9月25日。

（3）出租方为孙询，用途为宿舍，租金为31,000元/年，租赁期限为2017年11月23日至2018年11月22日。

（4）出租方为王宝芷，用途为宿舍，租金为33,120元/年，租赁期限为2017年11月28日至2018年11月27日。

（5）出租方为青岛海永达物业管理有限公司，用途为员工宿舍，租金为7,440元/年，双方未签订合同，未约定租赁期限。

（6）出租方为青岛海永达物业管理有限公司，用途为员工宿舍，租金为52,776元/年，双方未签订合同，未约定租赁期限。

（7）出租方为青岛胶州海尔产业发展有限公司，用途为员工宿舍，租金为338,400元/年，租赁期限为不定期。

（8）出租方为邵士华，用途为办公室，租金为38,000/月，租赁期限为2018年6月18日至2018年12月17日。

（9）出租方为王学坤，用途为宿舍，租金为28,000/年，租赁期限为2018年4月1日至2019年4月1日。

4、无形资产情况

截至2018年6月30日，海尔新材拥有的无形资产主要是土地使用权。无形资产详情如下：

单位：万元

6、资产对外担保、抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

（1）所有权或使用权受到限制的资产

截至2018年6月30日，海尔新材所有权或使用权受到限制的资产如下：

单位：万元

标的公司向建设银行青岛城阳支行借款10,000.00万元，以其拥有的工业房地产提供抵押。

（2）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况

截至本预案签署日，海尔新材及其下属企业不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼情况，亦不存在可预见的导致对其产生重大不利影响的重大诉讼，不涉及仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。

（二）海尔新材对外担保情况

截至本报告书签署日，海尔新材及其子公司不存在对外担保的情况。

（三）海尔新材负债情况

1、主要负债情况

截至2018年6月30日，海尔新材未经审计合并报表负债构成情况如下：

单位：万元

海尔新材负债以流动负债为主，截至2018年6月末，流动负债占总负债比97.99%，流动负债中，短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款分别为10,000.00万元、8,408.97万元和9,890.55万元，占总负债比分别为33.38%、28.07%和33.01%。

2、或有负债情况

截至2016年12月31日，海尔新材不存在或有负债。

八、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况

（一）固定资产

1、机器设备

海尔新材拥有的主要生产设备包括物输送系统、电动注塑机、挤出机等，截至2018年6月30日，主要生产设备及其成新率如下：

单位：万元

2、房屋建筑物

截至2018年6月30日，标的公司位于海尔工业园内的房屋未办理房产证，目前标的公司正在与当地街道办事处一起向胶州市相关部门进行协调。该房屋建筑物由钢混结构房屋（办公）与钢构结构棚架（厂房）相结合，形成厂区的主建筑物。截至2018年6月30日，其账面价值情况如下：

单位：万元

标的公司已出具承诺，承诺该房屋所有权归属于其自身，除用于向中国建设银行借款抵押外，不存在其他第三方权利。

2018年8月3日，胶州市不动产登记中心出具证明，经青岛市国土资源和房产管理局登记信息和胶州房产管理局房产业务综合管理系统系统查询，海尔新材坐落于胶州市海尔路3号的不动产无查封无二次抵押信息。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至2018年6月，海尔新材共有1宗土地使用权，其详细情况如下：

上述土地使用权已抵押，抵押情况详见本节“七、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”。

2、专利

截至2018年6月30日，海尔新材共有6项专利权，详情如下：

3、其他业务资质

2001年5月31日，海尔新材取得中华人民共和国黄岛海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3722966770），企业经营类别为“进出口货物收发货人”，证书有效期为长期。

2015年10月23日，海尔新材取得中质协质量保证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：00615Q21396R4M），标的公司建立的质量管理体系符合ISO9001:2008GB/T19001-2008，认证范围：改性塑料的设计生产和服务，证书有效期至2018年10月22日。

2017年7月25日，海尔新材通过通标标准技术服务有限公司相关汽车行业质量管理体系认证，认证标准ISO/TS16949:2009，所涉及活动范围覆盖改性塑料的设计和制造，有效期至2018年9月14日。

2016年10月25日，海尔新材取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02983388）。

2017年12月4日，标的公司取得青岛市科学技术局、青岛市财务局、青岛市国家税务局和青岛市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201737100422。有效期三年。

4、其他事项

标的公司不存在商标、域名、软件著作权及特许经营权。

九、标的公司核心技术人员基本情况

张秀文先生，中国国籍，本科学历。2004年进入青岛海尔新材料研发有限公司任职，曾任研发部门工程师、采购主管、制造部长。2014年1月至今任青岛海尔新材研发有限公司技术总监。

任新波先生，中国国籍，本科学历。2004年进入青岛海尔新材料研发有限公司任职，曾任分厂车间主任、质管主管、工艺主管、品质技术部长。2014年3月至今任青岛海尔新材研发有限公司制造总监。

报告期内，标的公司核心技术人员不存在重大变化。

十、标的公司最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况

（一）最近三年增资、股权转让情况

2015年至今，标的公司共发生三次股权转让。历次股权转让所履行审批程序详见本章“二、标的公司历史沿革”。

其中卓翱投资、星洋国际和数码科技为同受海尔集团公司控制的公司，其他各方不存在关联关系。

（二）最近三年资产评估情况

2015年8月，山东正源和信资产评估有限公司接受委托，对海尔新材100%股权在评估基准日2015年5月31日的市场价值进行评估，并出具了《青岛海尔新材料研发有限公司股东拟进行股权转让所涉及青岛海尔新材料研发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2015）第0102号），本次评估分别采用了资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。其中通过资产基础法评估测算的海尔新材股东全部价值为13,204.46万元，增值率14.72%。通过收益法评估结果为18,030.00万元，较账面值11,510.31万元增值6,519.69万元，增值率56.64%。

2018年5月，众联资产接受委托，对海尔新材100%股东权益在评估基准日2017年12月31日的市值价值进行评估，并出具《资产评估报告》（众联评报字[2018]第110号）本次评估分别采用了资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。其中采用收益法评估后股东全部权益价值为31,789.16万元，增值12,169.70万元，增值率62.03%。采用资产基础法评估结果为：总资产评估值62,240.89万元，增值6,371.06万元，增值率11.40%；总负债评估值35,639.62万元，减值610.75万元，减值率1.68%；股东全部权益评估值26,601.27万元，增值6,981.81万元，增值率35.59%。