史丹利农业集团股份有限公司

2018年半年度报告

2018年08月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人高文班、主管会计工作负责人祖林海及会计机构负责人(会计主管人员)祖林海声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本公司请投资者认真阅读本半年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 原料价格波动风险、经营管理的风险、环境保护及安全生产的风险、农作物价格波动风险、农业政策变化风险及适应新形势变化的风险。有关风险因素内容及应对措施已在本报告中第四节经营情况讨论与分析/十、公司面临的风险和应对措施部分予以描述，敬请广大投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司官方微信号

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、联系人和联系方式

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2017年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具体可参见2017年年报。

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要业绩驱动因素未发生重大变化。

公司是一家专业从事复合肥生产及销售、粮食收储、农业信息咨询、农业技术推广、农资贸易等在内的综合性农业服务商。公司实行“布局全国、专营专卖”的经营策略，分别在山东省临沭县、山东省平原县、山东省德州市、吉林省扶余市、广西自治区贵港市、湖北省当阳市、河南省遂平县、河南省宁陵县、江西省丰城市、甘肃省定西市、辽宁省营口市、新疆维吾尔自治区轮台县建设了12个生产基地，公司现有产能520万吨，包含各种作物专用肥、中微量元素肥、高塔复合肥、硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓控释肥、海藻肥、有机肥等全品类产品。公司依托完善的产品结构和优质的产品品质，通过强大的“史丹利”品牌影响力和成熟的销售渠道，在全国31个省、市、自治区建立了以县级为单位的3000多个销售服务网点，产品销量和市场占有率在行业内名列前茅，公司单品牌产品在行业内连续多年销量第一，同时公司以高端品牌“第四元素”、“劲素”为代表的增值性肥料，在市场中占有一席之地。

近几年，公司持续加大了新产品研发和推广力度，在硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓释肥、海藻肥、液体肥、有机肥等的研发方面取得了新进展。在报告期内，公司推出了一系列高端有机肥，公司新型肥料的研发丰富了公司产品序列，能够更好地满足终端市场的多元化需求。公司通过在产品中添加活化腐植酸、中微量元素，使肥料品质和肥效利用率得到升级，通过渠道推进、农化服务等方式，公司产品在经济作物种植地区的销售取得了较好的成果。

复合肥产品的销量受粮食价格影响较大，粮食价格下降导致农民种植意愿及种植投入的降低，从而减少复合肥的使用，粮食价格上涨会刺激农民积极种植、加大种植投入，从而增加复合肥的使用，复合肥产品的价格主要受氮磷钾等单质肥原料价格的影响。公司通过调整和完善产品结构，加大经济作物专用肥料的研发和销售，保证大田作物肥料的市占率，力求减少单一作物市场价格波动对公司经营的影响。公司通过对原料价格走势的合理预判，制定灵活的采购政策，力求减小原料价格波动对复合肥成本及利润的不利影响。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。公司核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、品牌优势

公司的“史丹利”牌复合肥是全国复合肥中单品牌销量最大的品牌之一，荣获“中国农民喜爱的农资品牌”、“中国二十大畅销农资品牌”、“中国化工卓越品牌”等诸多殊荣。公司的“施丹利”、“三安”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，主导产品“史丹利”、“华丰”牌复合肥荣获“山东名牌”产品。“黄土地黑土地，施肥就用史丹利”等品牌广告语深入人心。“史丹利”的品牌价值为27.20亿元，“第四元素”品牌、“劲素”品牌也已被市场认可。截止目前，公司拥有注册商标187个。

报告期内，公司继续加强央视广告的投放，并独家冠名《星光大道》，同时在山东、河南、安徽、广西卫视进行品牌宣传投放，继续打造品牌高度。公司通过国外技术合作、承办生物刺激素国际法规及标准论坛等行业会议等提升行业地位。

2、营销优势

截至目前，公司拥有一支1300多人的具有丰富销售经验的销售队伍，全国有3000多家一级经销商，建立了覆盖全国大部分省县级区域的销售网络，发展了许多在当地实力强、信用好的一级经销商。从2015年开始，公司压缩销售渠道，将原来的经销渠道结构由三级优化为两级，进行扁平化管理。截至目前已经开拓了10万多家村级经销网点。公司成立了农化服务中心，配置了农化服务车，销售人员和农化服务人员常年服务于农业生产一线。公司设立了400、800免费农化服务热线，为农民朋友解答疑难问题。形式多样的农化服务有力地促进了产品销售。

3、产能布局

公司坚持“布局全国”战略方针，经过几年的建设，分别在山东省临沭县、吉林省扶余市、山东省德州市、山东省平原县、河南省遂平县、河南省宁陵县、湖北省当阳市、广西壮族自治区贵港市、江西省丰城市、甘肃省定西市、辽宁省营口市、新疆维吾尔自治区轮台县设立了生产基地。上述生产基地的建成投产，覆盖了我国大部分种植区域，能够快速响应各种植区域的肥料需求，降低运输成本。

4、产品优势

公司产品品种多样，以市场需求为导向，开发出包括高塔复合肥、水溶肥、硝基肥、缓控释肥、海藻肥、生物肥、有机无机肥料及各种作物专用肥料等一系列新型肥料，产品具有高效、环保、节约的特点，能够充分满足全国不同区域、不同季节、不同土壤和不同作物的施肥需求。

5、技术优势

公司的高塔复合肥生产技术处于国际领先水平，2004年建成了国内首条高塔复合肥生产线。公司致力于开发高浓度、生态、多元素、长效化、专用化复合肥产品，技术研发实力强。公司拥有“一种熔体料浆塔式造粒复合肥及其制造方法”和“一种生物腐殖酸复合肥及其制造方法”等国家发明专利，其中由公司申报完成的“基于高塔熔体造粒关键技术的生产体系构建与新型肥料产品创制”项目荣获2016年国家技术发明奖二等奖。公司生产的“同步型缓释水稻专用肥”、“熔体造粒多元素高效缓释作物专用肥”、“两步氨化法新型硫酸钾复合肥”、“高塔熔体造粒复合肥”、“腐植酸功能性生物肥料”等6项新型肥料被国家科技部、商务部、质检总局、环保部联合认定为“国家重点新产品”。公司还参与起草了《复混肥料中总氮含量的测定蒸馏后滴定法》（GB/T 8572-2010）、《复混肥料中有效磷含量的测定》（GB/T 8573-2010）、《固体化学肥料包装》（GB/T8569-2009）、《腐植酸复合肥料》（HG/T5046-2016）、《复合肥单位产品能源消耗限额及计算方法》（HG/T5047-2016）等国家标准。在报告期内，参与国际标准制定1项：《无机肥料中有效磷含量的测定—EDTA提取法》；参与国际标准修订1项：《肥料与土壤调理剂—分类》；参与化工行业标准制定1项：《肥料级聚磷酸铵》。2008年公司率先提出了“良种良肥良法”的农业合作模式，截至报告期，先后与国家杂交水稻工程技术研究中心、国家小麦工程技术研究中心、国家棉花工程技术研究中心、全国农技推广中心、国家玉米工程技术研究中心（山东）、美国应用化学公司、美国普渡大学、美国AgSource测土实验室、以色列可持续农业资讯组织SACOG、荷兰瓦格宁根大学、清华大学、中国农业科学院、中国科学院沈阳应用生态研究所、山东省农业科学院、上海化工学院、华中农业大学、齐鲁工业大学签署了战略合作协议，合作开发、推广水稻、玉米、小麦、棉花专用肥以及其它合作。公司拥有院士工作站和博士后科研工作站，聘请杂交水稻之父袁隆平院士、中国工程院院士陈温福和李天来作为公司特聘顾问参与公司研发活动，与以色列可持续农业资讯组织SACOG签署专家聘用协议。院士工作站和博士后科研工作站的设立，将对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品升级起到积极的推动作用，进一步提升公司产品核心竞争力，扩大市场占有率。截止目前，公司拥有专利技术255项。

6、管理优势

本公司管理团队拥有丰富的复合肥企业管理经验。董事长高文班先生在复合肥企业从事管理工作逾20年，其他大部分董事、监事及高级管理人员也具有多年行业管理经验。此外，公司还与国内知名管理咨询公司长年合作，为公司的生产管理和营销战略提供全方位支持。公司拥有高效管理平台、采购共享平台、SAP-ERP管理平台和资金管理平台，通过商业智能分析系统、电子商务系统、ERP系统、资金管理系统、采购共享平台和办公自动化系统的协同运行，大幅提高了公司采购、生产、营销、物流、财务五大中心的运作效率，使生产更加适应市场需求的变化，缩短市场响应周期。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年上半年，国内粮食价格仍总体偏弱，但部分粮食如玉米及优质小麦需求旺盛、价格有所恢复和上涨，同时经济作物优质优价的特征明显，对于激活终端用肥意愿起到一定作用。2018年上半年公司复合肥销量较去年同期有所增长，但受上游原材料价格波动、环境保护及安全生产要求不断提高等因素的影响，复合肥企业生产成本上升，盈利空间被压缩。公司在董事会的领导下，积极采取措施应对经营压力，努力探索转型谋求长远发展。报告期内，公司受上述因素的影响，部分经营指标有所下降。

报告期内，公司实现营业总收入292,593.70万元，同比增长4.15%，实现营业总成本277,588.07万元，同比增长5.33%，管理费用17,255.57万元，同比增长10.55%，销售费用17,938.97万元，同比下降26.69%，财务费用838.41万元，同比增长4.69%，实现营业利润19,896.67万元，同比下降6.86%，实现利润总额20,176.2万元，同比下降9.68%，归属于上市公司股东的净利润16,839.72万元，同比下降17.6%。

报告期内，公司主要业务的经营情况如下：

1、生产方面

为了响应国家环保政策的要求，履行企业的社会责任，公司对生产用锅炉进行了改造，对生产工艺进行了优化，对设备进行了技术更新与参数调整，同时公司新建了污水处理站、水质污水源在线检测设备等配套设施，以保证符合环保要求、提高生产效率。2018年上半年公司投资1300多万元对生产线进行了改进，公司各主要生产线均完成了脱硫、脱硝、除尘等环保技术改造。

2、原料供应方面

2018年上半年，原料价格持续波动加大了采购难度，公司全面综合分析原料价格的影响因素，调整原材料采购策略，根据原料价格变化合理调整库存，控制采购成本。

3、营销方面

在新产品方面，报告期内，公司持续加强品牌建设、深化渠道改革、优化产品结构、推广新型肥料、布局农化服务，继续实施产业转型升级。2018年上半年，公司针对不同作物推出了一系列添加活化腐殖酸、中微量元素的专用作物新型肥料，新型肥料的推出丰富了公司的产品序列，提高了肥料的利用率，更好地满足了终端市场的多元化需求。

在农业服务方面，2018年上半年公司农化服务团队采用作物经理制，针对全国主栽的经济作物，作物经理进行专一作物的农化知识研究及该作物相关的市场服务工作。农化服务团队通过测土配方、土壤作物诊断、农化服务授课、大户跟踪、专门种植方案制定以及示范田建设等农化服务形式，提高农化服务渗透率。公司与美国 AgSource实验室合作设立的测土实验室已进入试运行阶段，后期通过肥料搭配农业服务的模式，为终端用户提供测土配方服务，帮助终端用户精准施肥。

在品牌宣传方面，今年公司继续央视广告的投放并独家冠名了《星光大道》，同时在山东、河南、安徽、广西卫视也进行了品牌宣传投放，继续打造品牌高度。

4、研发方面

在2018年中央农村工作会议中，国家明确指出“深化农业供给侧结构性改革，走质量兴农之路，加快推进农业由增产导向转向提质导向”，这是国家对农业绿色发展和高质量发展的要求。复合肥企业进行产品升级，加大新型肥料的创新研发力度，提高肥效的利用率，势在必行。2018年上半年，公司继续加大新型肥料的开发，肥料应用与效果评价等综合研发体系初步构建，在硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓释肥、海藻肥、液体肥、有机肥等的研发方面取得了新进展。报告期内，推出了一系列高端有机肥，丰富产品系列、填补产品空白，更好的优化产品结构，以满足终端市场的多元化需求。“十三五”以来，公司先后承担了国家重点研发计划、省重点研发计划和泰山产业领军人才工程等省部级以上项目31项，为公司的产品研发注入了强大的动力。截至报告期，公司先后与国家杂交水稻工程技术研究中心、国家小麦工程技术研究中心、国家棉花工程技术研究中心、全国农技推广中心、国家玉米工程技术研究中心（山东）、美国应用化学公司、美国普渡大学、美国AgSource测土实验室、以色列可持续农业资讯组织SACOG、荷兰瓦格宁根大学、清华大学、中国农业科学院、中国科学院沈阳应用生态研究所、山东省农业科学院、上海化工学院、华中农业大学、齐鲁工业大学签署了战略合作协议，合作开发、推广水稻、玉米、小麦、棉花专用肥以及其它合作，公司与高校科研院所的合作将对公司的技术创新、人才培养、成果转化、产品研发升级起到积极的推动作用。

5、信息化建设方面

2018年上半年，公司加快工业化与信息化建设深度融合。报告期内，公司加紧推进智能物流项目、采购共享平台项目、SAP基础设施升级项目、零库存管理线上实现项目等，同时公司着力开发精准营销平台项目，通过对已运行的EB电子商务系统、农服平台、CRM客户关系管理系统进行业务梳理、功能整合，打通各系统之间的数据壁垒，实现精准营销管理。

未来公司将在加强品牌建设、深化渠道改革、优化产品结构、推广新型肥料、布局农化服务、创新销售模式等方面进行重点突破，积极寻求利润增长点，应对新形势下对复合肥企业提出的挑战。

二、主营业务分析

概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

营业收入构成

单位：元

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

无。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

6、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

7、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

8、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

无。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、对2018年1-9月经营业绩的预计

2018年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

十、公司面临的风险和应对措施

1、原料价格波动风险。近几年，氮肥、磷肥、钾肥等主要基础化肥原料价格波动较大，上述基础化肥原料为公司的主要原材料，其价格的波动会导致公司业绩有出现波动的风险。

公司将根据原材料市场变化和价格波动情况合理调整原材料采购策略和原料库存，在保证生产的同时合理控制采购量，以减轻原材料的价格波动对公司业绩的影响。

2、经营管理的风险。公司目前在国内九个省及自治区均设立了生产基地，实现了布局全国的战略目标。跨地区经营对公司的财务控制、原料供应、产品销售、人力资源、综合管理等方面提出了更高的要求。尽管公司引进了国际领先的SAP-ERP信息管理系统，开发了资金管理平台，对产、供、销和财务进行了统一的管理，若公司的管理能力不能适应跨地区经营的需要，可能对经营业绩造成较大影响。

公司将不断提升管理水平、优化组织结构、完善内部控制，公司将从企业文化建设、员工激励机制、绩效考核体系等方面入手，提高员工的凝聚力和团结力，提高经营管理水平。

3、环境保护及安全生产的风险。随着国家对环保监管力度的加强，对安全生产要求的提高，相关的环保和安全生产标准可能会发生变化，公司如不能及时适应新变化，生产经营将会受到限制。

公司高度重视环境保护和安全生产问题。在环保方面，公司持续改进生产工艺和设备，确保各生产基地按照相关环保要求进行生产。在生产安全方面，公司坚持“安全无小事”原则，公司安全环保部门持续细化和完善安全生产制度，定期对各生产环节的风险点进行梳理和排查，同时公司定期开展安全生产知识培训，提升生产人员的安全知识水平。报告期内，公司符合国家及地方相关部门规定的环保及安全生产的各项标准要求，没有发生环保及安全方面重大问题。

4、农作物价格波动风险。复合肥作为一种农业生产资料，受农作物价格波动影响较大。农作物价格下降会使农民种植收入下降，从而导致农民种植积极性不高、农民备肥时间滞后甚至不使用复合肥，这将会影响公司产品的销售和业务的开展。公司将根据农作物价格波动的规律，持续完善产品结构，灵活调整销售策略，发挥特长、补齐短板，使公司经营能够更好地适应市场规律。

5、农业政策变化风险及适应新形势变化的风险。我国农业受国家政策影响较大，稳定的政策能为农业发展创造好的环境，激发种植大户、家庭农场、农业合作社等各类主体的积极性。农业政策会直接影响到农民的收入，也会影响农民用肥积极性。在2018年中央农村工作会议中，明确指出“深化农业供给侧结构性改革，走质量兴农之路，加快推进农业由增产导向转向提质导向”，这是国家高质量发展政策在农业方面的具体体现，复合肥行业适应农业减肥增效目标，研发高效、环保新型肥料，压缩落后产能，是企业谋求发展的必经之道，这对公司管理能力、研发能力、科学决策能力提出考验，公司如不能及时适应新形势的变化，生产和发展将会受到限制。公司将持续关注国家和产业政策，采取科学措施积极有效推进转型，以适应新形势、新变化。

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

其他诉讼事项

□ 适用 √ 不适用

九、媒体质疑情况

√ 适用 □ 不适用

十、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

（一）股权激励的实施情况

为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司的薪酬激励体系，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司凝聚力，实现股东价值最大化，公司于2014年开始实施了限制性股票激励计划。

2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。

2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。

2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。

2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。

2014年12月9日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。

2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。 2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。

2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。

2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。

2015年2月2日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年2月2日，并同意向符合授予条件的91名激励对象授予590万股限制性股票。

2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人，实际授予限制性股票为557万股。 2015年5月4日，公司实施了2014年度权益分派，分派方案为每10股转增10股，并派现金5元（含税）。

2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，公司调整预留限制性股票股数由60万股调整为120万股，同意预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120万股限制性股票。

2015年7月24日，公司监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

2015年8月26日，公司作出《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）由16名激励对象认购全部的120万股。

2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。

2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2016年3月15日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-009），首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共86人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为321.66万股。该部分股份已于2016年3月17日上市流通。

2016年4月1日，公司作出《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-011），公司回购股权激励限制性股票共52.83万股，其中回购首次授予但尚未解锁的限制性股票44.74万股，回购价格为6.565元/股，回购预留授予但尚未解锁的限制性股票8.09万股，回购价格为12.10元/股。

2016年5月31日，公司实施了2015年度权益分派，分派方案为每10股转增10股，并派现金2元（含税）。

2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。

2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。

2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》。

2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。

2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具了独立意见。

2016年8月1日，公司第三届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分预留限制性股票的议案》。

2016年8月29日，公司作出《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2016-049），预留授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共11人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为36.60万股。该部分股份已于2016年9月1日上市流通。

2016年9月23日，公司作出《关于部分预留授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-052），本次回购预留授予但尚未解锁的限制性股票97.62万股，回购价格为5.95元/股。

2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》。

2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第二个解锁期可解锁事项出具独立意见。

2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单》。

2017年3月10日，公司第四届董事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2017年3月10日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。

2017年3月10日，公司第四届监事会召开第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2017年3月20日，公司作出《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象共74人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为764.48万股。该部分股份已于2017年3月22日上市流通。

2017年4月24日，公司作出《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-009），本次回购首次授予但尚未解锁的限制性股票730.72万股，回购价格为3.1825元/股，回购预留授予但尚未解锁的限制性股票51.20万股，回购价格为5.95元/股。

2017年6月8日，公司实施了2016年度权益分派，分派方案为每10股派现金1元（含税）。

2018年3月16日，公司第四届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2018年3月16日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票回购注销事项出具独立意见。

2018年3月16日，公司第四届监事会召开第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2018年4月9日，公司作出《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-015），本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共计 384,000 股，回购价格为 5.85 元/股。至此，自2014年开始实施的限制性股票激励计划已全部实施完毕。

股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

（二）员工持股计划的实施情况

进一步提高公司凝聚力，充分调动员工工作的积极性和创造力，分享公司发展的成果，公司2015年实施了员工持股计划。 2015年6月25日，公司第三届董事会召开第十四次会议，审议通过了了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。详细内容请见公司于2015年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2015年6月25日，公司独立董事就本次员工持股计划事项出具独立意见，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。详细内容请见公司于2015年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 2015年6月25日，公司第三届监事会召开第十三次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第一期员工持股计划之持有人范围的议案》。详细内容请见公司于2015年6月26日刊登在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的公告。

2015年6月25日，公司监事会就本次员工持股计划事项进行审核出具了意见，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。详细内容请见公司于2015年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。 2015年7月8日，北京市君合律师事务所就公司第一期员工持股计划发表法律意见书，同意公司实施第一期员工持股计划。详细内容请见公司于2015年7月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2015年7月13日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。详细内容请见公司于2015年7月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2015年8月11日，公司第一期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统累计购买公司股票842,580股，成交金额为22,859,643元，成交均价约为27.13元/股。详细内容请见公司于2015年8月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2015年9月11日，公司第一期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统累计购买公司股票2,420,878股，占公司股份总数的0.41%，成交金额为55,479,447.04元，成交均价约为22.92元/股。详细内容请见公司于2015年9月12日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2015年9月21日，公司第一期员工持股计划已通过深圳证券交易所证券交易系统完成股票购买，共计购买公司股票3,871,336股，占公司股份总数的0.66%，成交金额为84,346,425.66元，成交均价约为21.79元/股。详细内容请见公司于2015年9月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2016年10月14日，公司公布了第一期员工持股计划锁定期满的提示性公告。详细内容请见公司于2016年10月14日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2018年6月9日，公司公布了关于第一期员工持股计划存续期届满拟进行处置的公告。详细内容请见公司于2018年6月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

2018年6月22日，公司公布了关于第一期员工持股计划出售完毕及计划终止的公告。详细内容请见公司于2018年6月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。至此，自2015年实施的公司第一期员工持股计划已结束。

十三、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权：

应付关联方债务：

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

    仅供参考，请查阅当日公告全文。