证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-031

潍柴动力股份有限公司关于2018年第一次临时股东

大会增加临时提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年7月17日，潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《潍柴动力股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的通知》，公司定于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议（以下简称“本次股东大会”）。

公司董事会于近日收到第一大股东潍柴控股集团有限公司正式书面提交的《关于潍柴动力股份有限公司2018年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议在公司2018年第一次临时股东大会中增加《审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案》《审议及批准关于公司控股子公司KION Group AG开展衍生品交易业务的议案》及《审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案》三项议题，提案具体内容如下：

1. 为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定购汇成本，公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司拟与银行开展外汇远期和外汇期权业务。

2. 为合理规避外汇市场风险和利率波动风险，公司控股子公司KION Group AG拟与银行开展外汇远期和利率掉期业务。

3. 公司控股子公司陕西重型汽车有限公司拟与多家大型上市银行开展结构性存款业务。

上述三项提案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易的公告》

以上提案已经公司2018年第五次临时董事会会议审议通过，认为上述临时提案属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同意提交公司2018年第一次临时股东大会审议及批准。

除增加上述临时提案外，公司2018年第一次临时股东大会其他事项不变。现将公司原《潍柴动力股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的通知》补充如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：潍柴动力股份有限公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议

2．股东大会召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司2018年第四次临时董事会已审议通过了《审议及批准关于召开公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年9月14日下午14:30开始

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年9月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2018年9月13日下午15:00至2018年9月14日下午15:00期间的任意时间。

5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6．股权登记日：2018年9月10日（星期一）

7．出席对象：

（1）截至2018年9月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2018年第一次临时股东大会和2018年第一次A股股东会议。

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知、公告）。

（3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。

（4）本公司董事、监事及高级管理人员。

（5）本公司聘请的律师及相关机构人员。

8．现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

二、会议审议事项

（一）2018年第一次临时股东大会

1.审议及批准关于回购公司A股股份的议案

1.01 回购股份的方式

1.02 回购股份的价格区间

1.03 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

1.04 拟用于回购的金额及资金来源

1.05 回购股份的期限

1.06 决议的有效期

2.审议及批准关于提请公司股东大会授权董事会办理回购A股社会公众股份相关事宜的议案

3.审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司销售柴油机、柴油机零部件、原材料、半成品、液压产品及相关产品和提供加工服务关联交易协议的议案

4.审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供动能服务关联交易协议的议案

5.审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司采购柴油机零部件、原材料、钢材及废金属等、柴油机及相关产品、劳务和加工服务关联交易协议的议案

6.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司销售柴油机及相关产品关联交易的议案

7.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易的议案

8.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司销售传动零部件及相关产品关联交易的议案

9.审议及批准关于陕西法士特齿轮有限责任公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司采购传动零部件、相关产品及劳务服务关联交易的议案

10. 审议及批准关于公司控股子公司法国博杜安动力国际有限公司开展衍生品交易业务的议案

11. 审议及批准关于公司控股子公司KION Group AG开展衍生品交易业务的议案

12. 审议及批准关于公司控股子公司陕西重型汽车有限公司开展结构性存款业务的议案

（二）2018年第一次A股股东会议

1.审议及批准关于回购公司A股股份的议案

1.01 回购股份的方式

1.02 回购股份的价格区间

1.03 拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

1.04 拟用于回购的金额及资金来源

1.05 回购股份的期限

1.06 决议的有效期

2.审议及批准关于提请公司股东大会授权董事会办理回购A股社会公众股份相关事宜的议案

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等的相关规定，以上两次会议中的议案1均需逐项审议并表决。以上两次会议中的议案1和议案2均为特别决议案，需经出席相应会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。

以上议案的相关内容请见公司于2018年7月14日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、议案编码

表一：2018年第一次临时股东大会议案编码表

表二：2018年第一次A股股东大会议案编码表

四、会议登记方式

1．股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

2．股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司资本运营部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程请参见附件一。

六、其他事项

1．会议预期半天，与会股东食宿自理

2．本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲（潍柴动力工业园正东门）

3．联 系 人：戴立新、王丽

联系电话：0536-2297056 0536-2297068

传 真：0536-8197073

邮 编：261061

4．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1．公司2018年第四次临时董事会会议决议；

2．公司2018年第五次临时董事会会议决议。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十一日