山东如意毛纺服装集团股份有限公司 要约收购报告书摘要
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
股票简称：如意集团
股票代码：002193
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：山东如意科技集团有限公司
收购人住所：济宁高新区如意工业园
地址：济宁高新区如意工业园
收购方财务顾问
二〇一八年八月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的收购人为山东如意科技集团有限公司，截至本报告书摘要签署日，如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司总股本的11.66%，通过控股子公司如意毛纺、济宁如意进出口间接持有如意集团46,757,800股，占上市公司总股本的17.87%；如意科技合计持有上市公司总股本的29.53%。实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%。实际控制人邱亚夫直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步加强对如意集团的控制力，不以终止如意集团上市地位为目的。
二、本次要约收购股份数量为30,000,000股，占如意集团总股本的11.46%，要约收购价格为18.10元/股。本次要约收购完成后，如意科技合计最多持有上市公司总股本的40.99%，实际控制人合计最多持有上市公司总股本的41.00%，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：如意集团
股票代码：002193
截至本报告书摘要签署日，被收购公司如意集团股本结构如下:
| 项目 | 数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 31,299,502 | 11.96% |
| 二、无限售条件股份 | 230,416,048 | 88.04% |
| 三、股份总数 | 261,715,550 | 100.00% |
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
通讯地址：济宁高新区如意工业园
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018年8月14日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为30,000,000股，占如意集团总股本的11.46%，要约收购价格为18.10元/股。
四、要约收购的目的
本次要约收购系如意科技基于对如意集团价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持如意集团股份。收购人此次要约收购不以终止如意集团上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持如意集团股份的计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持如意集团股份的可能，上述增持将不以终止如意集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持如意集团股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
六、本次要约收购股份及要约价格的情况
邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口已出具承诺函：承诺在要约收购期限内，不接受如意科技本次要约收购，不向如意科技出售其所持有的如意集团股份。
本次要约收购范围为除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口之外的其他如意集团股东所持有的无限售条件的流通股，具体情况如下：
| 股份类别 | 要约价格（元） | 要约收购股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 无限售条件的流通股 | 18.10 | 30,000,000 | 11.46 |
本次要约收购的要约价格为18.10元/股，不低于要约收购提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若如意集团在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购价格为18.10元/股，所需最高资金总额为54,300万元。本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于如意集团及其下属公司。
八、要约收购期限
本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
（一）收购人财务顾问
名称： 民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：房凯、孟维朋、巩俊良
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
电话：010-58572288
传真：010- 65681022
联系人：喻永会、王冰
十、要约收购报告书摘要签署日期
本要约收购报告书摘要于2018年8月14日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》及相关的法律、法规编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要全面披露了收购人在如意集团拥有权益的情况。
收购人承诺，截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股情况外，收购人没有通过任何其他方式在如意集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
4、本次要约收购为如意科技向除邱亚夫先生、如意毛纺及济宁如意进出口所持有股份外的其他无限售条件的流通股股东发出部分要约收购，目的是进一步增强对如意集团的控制力。收购人发出本次要约收购不以终止如意集团的上市地位为目的，本次要约收购后如意集团的股权分布将仍然具备《深交所上市规则》项下的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人保证本报告书摘要及相关申报文件内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要具有如下含义：
| 如意集团、上市公司 | 指 | 山东如意毛纺服装集团股份有限公司 |
| 收购人、如意科技 | 指 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 邱亚夫先生 |
| 直系亲属 | 指 | 本人的父母、配偶、子女 |
| 本报告书、本要约收购报告书 | 指 | 就本次要约收购而编写的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向如意集团除如意毛纺、邱亚夫、济宁如意进出口之外的全体股东进行的部分要约收购 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 如意毛纺 | 指 | 山东如意毛纺集团有限责任公司 |
| 济宁如意进出口 | 指 | 山东济宁如意进出口有限公司 |
| 如意时尚 | 指 | 山东如意时尚投资控股有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 银川金控 | 指 | 银川市金融控股有限公司 |
| 伊藤忠商社 | 指 | 伊藤忠商事株式会社 |
| 伊藤忠（中国） | 指 | 伊藤忠（中国）集团有限公司 |
| 麦德 | 指 | 澳大利亚麦德国际贸易有限公司 |
| 济宁如意印染 | 指 | 济宁如意印染有限公司 |
| 高青如意纺织 | 指 | 高青如意纺织有限公司 |
| 济宁如意针织 | 指 | 济宁如意针织有限责任公司 |
| 兖州煤业 | 指 | 兖州煤业股份有限公司 |
| 天安矿业 | 指 | 山东省天安矿业有限公司 |
| 宏河矿业 | 指 | 山东宏河矿业集团有限公司 |
| 永生重工 | 指 | 济宁永生重工机械制造有限公司 |
| 天圆汇通 | 指 | 山东天圆汇通科技有限公司 |
| 好德国际 | 指 | 山东好德国际能源发展有限公司 |
| 世通物流 | 指 | 济宁世通物流有限公司 |
| 金鹏食品 | 指 | 邹城市金鹏食品有限责任公司 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》 |
| 《深交所上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人基本信息
| 企业名称 | 山东如意科技集团有限公司 |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 注册地址 | 济宁高新区如意工业园 |
| 主要办公地址 | 济宁高新区如意工业园 |
| 统一社会信用代码 | 91370800734712875Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营期限 | 2001年12月28日至2034年5月17日 |
| 注册资本 | 人民币405,406万元 |
| 股权结构 | 如意时尚持股53.49%；银川金控持股26.00%；伊藤忠商社持股11.72%；麦德持股6.59%；伊藤忠（中国）持股2.20% |
| 经营范围 | 纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） |
| 通讯方式 | 0537-2933039 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，如意时尚持有如意科技53.49%股权，为如意科技控股股东，实际控制人为邱亚夫先生。
如意科技股权控制关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东基本情况
截至本报告书摘要签署日，如意科技控股股东基本信息如下：
| 企业名称 | 山东如意时尚投资控股有限公司 |
| 法定代表人 | 邱亚夫 |
| 注册地址 | 济宁高新区327国道北侧、如意工业园内 |
| 通讯地址 | 济宁高新区327国道北侧、如意工业园内 |
| 统一社会信用代码 | 91370800267103228T |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 1999年01月20日至2029年01月20日 |
| 注册资本 | 人民币200,000万元 |
| 股权结构 | 邱亚夫持股51.00%；其他47名自然人合计持股49.00% |
| 经营范围 | 项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用品、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；新能源技术推广服务；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务；养老服 |
| 务；房屋租赁经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 通讯方式 | 0537-2935379 |
2、收购人实际控制人基本情况
邱亚夫先生持有如意时尚51.00%股权，通过如意时尚间接持有如意科技53.49%的股权，为如意科技实际控制人。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、如意科技控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，如意科技控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东如意毛纺集团有限责任公司 | 9,982 | 如意科技持股52.01% | 股权管理 |
| 2 | SMCP S.A. | 81,733,182.8欧元 | 如意科技和子公司合计持股51.3 % | 从事高级至奢华服装零售业务 |
| 3 | 宁夏如意科技时尚产业有限公司 | 266,819 | 如意科技持股92.99% | 纱线的生产、销售 |
| 4 | 宁夏如意生态纺织有限公司 | 201,000 | 如意科技持股99.5% | 纱线的生产、销售 |
| 5 | 新疆如意纺织服装有限公司 | 71,932.20 | 如意科技持股60% | 纱线、衬衣面料、毛巾的生产、销售 |
| 6 | 汶上如意技术纺织有限公司 | 35,000 | 如意科技持股100% | 色纱的生产、销售 |
| 7 | 济宁如意高新纤维材料有限公司 | 28,000 | 如意科技持股100% | 氨纶的生产、销售 |
| 8 | 山东如意数码科技印染有限公司 | 16,300 | 如意科技通过济宁如意印染持股58.28% | 数码印花布的生产、销售 |
| 9 | 临邑澳泰纺织有限公司 | 10,000,000美元 | 如意科技持股69% | 牛仔布的生产、销售 |
| 10 | 济宁如意印染有限公司 | 5,862 | 如意科技持股50.69% | 棉布、化纤布印染 |
| 11 | 高青如意纺织有限公司 | 5,000 | 如意科技持股100% | 棉纱、牛仔布等生产、销售 |
| 12 | 山东济宁如意进出口有限公司 | 27300 | 如意科技持股58.61% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 |
| 13 | 恒成国际发展有限公司 | 9,600,000 美元 | 如意科技持股100% | 一般贸易 |
| 14 | 华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司 | 375亿6477万5940卢比 | 如意科技通过恒成国际发展有限公司间接持股50% | 电力、煤炭的开发、投资、建设、经营和管理 |
2、如意时尚控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，如意时尚控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 瑞纳株式会社 | 184亿7,106万460日元 | 如意科技和如意时尚合计持股53% | 从事服装、服饰的设计、制造、零售业务 |
| 2 | TRINITY LIMITED | 50,000万元港币 | 如意科技及如意时尚合计持股51.37% | 从事高级至奢华男士服装零售业务 |
| 3 | 疏勒如意科技纺织有限公司 | 10,000 | 如意时尚通过喀什纺织持股100% | 纱线的生产、销售 |
| 4 | 重庆三峡技术纺织有限公司 | 44,375 | 如意时尚持股80% | 纱线的生产、销售 |
| 5 | 新疆喀什齐鲁纺织服装有限公司 | 10,000 | 如意时尚持股100% | 化纤、棉毛、羊绒等生产 |
| 6 | 济宁如意家纺有限公司 | 5,000 | 如意时尚持股100% | 主家纺织布的生产、销售 |
| 7 | 济宁如意金控投资有限公司 | 100,000 | 如意时尚持股70.01% | 股权投资等金融业务 |
| 8 | 山东如意置业有限公司 | 5,000 | 如意时尚持股100% | 房地产开发经营 |
3、实际控制人邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，邱亚夫先生控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 山东如意时尚投资控股有限公司 | 200,000 | 邱亚夫持股51% | 企业投资管理等 |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例以及已经持有的商业银行发行的可转换优先股情况
本次要约收购前，如意科技直接持有如意集团30,514,665股，占上市公司总股本的11.66%，均为有限售条件的股份，均已质押；如意科技通过控股子公司如意毛纺间接持有上市公司42,060,000股，均为无限售条件股份，其中质押41,879,999股。如意科技通过控股子公司济宁如意进出口间接持有上市公司4,697,800股，均为无限售条件股份，其中质押4,400,000股。如意科技直接和间接持有上市公司总股本的29.53%。
实际控制人邱亚夫先生直接持有如意集团37,600股，占上市公司总股本的0.01%，未质押。实际控制人邱亚夫先生直接和间接合计持有上市公司总股本的29.54%。
截至本报告书摘要签署日，上市公司未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
四、收购人主营业务及最近3年财务状况
（一）如意科技主营业务情况
1、业务范围
根据济宁市工商行政管理局核准的统一社会信用代码为91370800734712875Q的企业法人营业执照，公司经营范围包括：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、主营业务情况
如意科技主要从事纺织、服装的设计、生产及销售；化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理；能源技术研发、技术推广服务；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务。
（二）如意科技最近三年财务状况
如意科技最近三年主要财务状况如下：
| 项目（合并口径） | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 6,234,409.88 | 5,537,540.32 | 3,443,924.43 |
| 所有者权益总额（万元） | 2,692,694.81 | 1,939,422.25 | 1,144,722.29 |
| 资产负债率 | 56.81% | 64.98% | 66.76% |
| 项目（合并口径） | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入（万元） | 3,573,848.44 | 2,908,696.37 | 2,277,035.97 |
| 净利润（万元） | 284,678.65 | 249,623.53 | 70,170.80 |
| 净资产收益率 | 10.57% | 12.87% | 6.13% |
五、收购人最近5年受处罚、涉及诉讼及仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，如意科技最近5年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 邱亚夫 | 董事长 | 37080219580119**** | 中国 | 济宁 | 否 |
| 邱栋 | 董事 | 37080219630823**** | 中国 | 济宁 | 否 |
| 孙卫婴 | 董事、执行总裁 | 37250219710809**** | 中国 | 济宁 | 否 |
| 王燕 | 董事、执行总裁 | 37080219621112**** | 中国 | 济宁 | 否 |
| 赵波 | 董事 | 37012119621129**** | 中国 | 济南 | 否 |
| 苏晓 | 监事 | 37080219760623**** | 中国 | 济宁 | 否 |
| 李爱英 | 监事 | 37080219640616**** | 中国 | 济宁 | 否 |
| 翟孟强 | 监事 | 37068219751210**** | 中国 | 济宁 | 否 |
| 岳呈方 | 总会计师 | 37060219721109**** | 中国 | 济宁 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除如意集团以外，如意科技及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司简称 | 上市交易所 | 证券代码 | 持股方式 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 利邦 | 香港联交所 | 00891.HK | 如意时尚持有利邦51.37%股权 | 从事高级至奢华男士服装零售业务 |
| 瑞纳株式会社 | 东京证券交易所 | 3606 | 如意科技及如意时尚合计持有瑞纳株式会社53%股权 | 从事服装、服饰的设计、制造、零售业务 |
| SMCP | 巴黎泛欧交易所 | FR0013214145 | 如意科技及子公司合计持有SMCP51.3%股权 | 从事高级至奢华服装零售业务 |
八、收购人及实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，如意科技持有山东邹城建信村镇银行有限责任公司5%的股权，持有济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司85%的股权，持有青岛中投融资租赁有限公司100%的股权，简要情况如下表所示。除此之外，收购人及实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的股份。
（一）山东邹城建信村镇银行有限责任公司基本情况
| 企业名称 | 山东邹城建信村镇银行有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李波 |
| 住所 | 邹城市太平东路518号 |
| 统一社会信用代码 | 913708835952153178 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2012年04月23日至--- |
| 注册资本 | 人民币10,000万元 |
| 股权结构 | 建设银行持股51.00%；兖州煤业持股9.00%；天安矿业持股5%；宏河矿业持股5%；永生重工持股5%；天园汇通持股5%；如意科技持股5%；好德国际持股5%；世通物流持股5%；金鹏食品持股5% |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（凭有效金融许可证经营）（有效期限以许可证为准。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司基本情况
| 企业名称 | 济宁高新区如意金服小额贷款有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邱牧珂 |
| 住所 | 济宁高新区327国道如意工业园 |
| 统一社会信用代码 | 91370800334585328R |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营期限 | 2015年03月30日至--- |
| 注册资本 | 人民币50,000万元 |
| 股权结构 | 如意科技持股85%；菱花集团有限公司持股15% |
| 经营范围 | 在全市范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务咨询业务(凭批准文件经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）青岛中投融资租赁有限公司基本情况
| 企业名称 | 青岛中投融资租赁有限公司 |
| 法定代表人 | 王仁宝 |
| 住所 | 青岛市市南区延安三路204号丙201户 |
| 统一社会信用代码 | 91370200595262287L |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营期限 | 2012年05月09日至--- |
| 注册资本 | 人民币45,000万元 |
| 股权结构 | 如意科技持股100% |
| 经营范围 | 财务顾问；企业管理咨询；经济信息咨询服务；以下经营范围商务部审核通过后方可经营：融资租赁业务，经营性租赁业务，向国内外购买和转让租赁财产，对租赁财产及附带技术的资产管理，租赁财产的残值处理及等维修，租赁交易咨询和担保（融资性担保除外），企业资产重组、并购及项目策划；货物及技术进出口；机械设备销售；房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
第三节 要约收购目的
一、收购人要约收购上市公司的目的
本次要约收购系收购人如意科技基于对公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于有利于其巩固旗下上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本市场信心，切实维护广大投资者利益，决定增持公司股份。
本次要约类型为主动要约，不以终止公司股票的上市地位为目的。
二、未来12个月股份增持或者处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的要约收购计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持如意集团股份的计划，但不排除收购人未来根据市场情况和战略安排继续增持如意集团股份的可能，上述增持将不以终止如意集团的上市地位为目的。若收购人后续拟增持如意集团股份，届时将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、收购人关于本次要约收购的决定
2018 年8月14日，如意科技召开董事会，决定向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的如意集团股东所持有的非限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为30,000,000股，占如意集团总股本的11.46%，要约收购价格为18.10元/股。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份情况
1、被收购公司名称：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：如意集团
3、股票代码：002193
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：30,000,000股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：11.46%
7、支付方式：现金支付
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为18.10元/股。
（二）计算基础
本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人未买入如意集团股票。本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，如意集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.7807元/股。
本次要约收购的要约价格为18.10元/股，不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
若如意集团在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于要约价格为18.10元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为54,300万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或间接来源于如意集团及下属子公司。
本次要约收购所需最高资金总额为54,300万元，均为自有或自筹资金。收购人在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，以（1）或者（2）的方式保证具备履约能力：（1）将10,860万元（相当于收购资金最高金额的20%）存入中证登深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金或者（2）由银行对要约收购所需价款出具保函。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限自要约收购报告书公告之日起不少于30日且不超过60日，但出现竞争要约的除外。本次要约收购期限以要约收购报告书约定的收购期限为准。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除邱亚夫、如意毛纺、济宁如意进出口以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的部分要约，无其他约定条件。
第五节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座17层
法定代表人：冯鹤年
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：房凯、孟维朋、巩俊良
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层
电话：010-58572288
传真：010- 65681022
联系人：喻永会、王冰
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，民生证券已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的财务顾问报告中的内容。
民生证券在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：
收购人具备收购如意集团的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
四、收购人所聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，中伦已经书面同意本报告书摘要援引其所出具的法律意见书中的内容。
中伦在其法律意见书中发表的结论性意见如下：
收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或者计划采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的 事实；
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息；
3、收购人不存在任何其他对如意集团股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；
4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
（本页无正文，为《山东如意毛纺服装集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）
山东如意科技集团有限公司