华明电力装备股份有限公司

关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体人员保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为进一步做大做强电力分接开关业务，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）于2018年7月1日签署了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购框架协议》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告，公告编号：〔2018〕040号）。目前上海华明已就本次交易同交易对方达成一致，上海华明与天成控股于2018年8月11日签订了《上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟以现金方式收购天成控股持有的贵州长征电气有限公司（以下简称“长征电气”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权，收购总价为39,800万元。本次收购完成后，公司持有目标公司100%股权。

（二）表决情况

2018年8月11日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的议案》，表决结果为同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（三）本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

本次交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，亦无需报中国证监会审核。

二、交易对方的基本情况

公司名称：贵州长征天成控股股份有限公司

类型：其他股份有限公司(上市)

注册资本：50920万元人民币

法定代表：朱洪彬

成立日期：1997年11月13日

住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

统一社会信用代码：91520000214796622C

经营范围：高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资；提供金融、商业信息咨询。

公司营业期限：1997年11月13日至长期

主要股东：

根据天成控股公布的2018年第一季度报告，截至2018年3月31日，天成控股前十名股东为：

上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司基本情况及交易对价的确定

（一）标的公司概况

公司名称：贵州长征电气有限公司

注册资本：11400万元人民币

法定代表：周联俊

成立日期：2008年9月26日

住所：贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

统一社会信用代码：91520303680161093P

经营范围：电力设备、有色金属；电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；对外贸易；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司营业期限：2008年9月26日至2028年9月26日

长征电气最近一年及最近一期的主要财务数据：

单位：元

（二）本次交易前后标的公司股权结构

收购标的公司股权前后，贵州长征电气有限公司的股东持股情况如下表所示：

截至2018年8月8日，除目标公司35%股权已质押于上海华明外，目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。

（三）本次交易对价的确定

目前对长征电气的审计和评估工作尚在进行中，基于长征电气所处行业与上海华明高度重合，预计上海华明完成对长征电气的收购后，将产生较为明显的产业协同效应，因此经双方共同协商，同意以39,800万元为交易对价，由上海华明通过以现金收购股权的方式获得长征电气100%的股权。

四、收购协议的主要内容

（一）签订主体

甲方：贵州长征天成控股股份有限公司

乙方：上海华明电力设备制造有限公司

（二）主要条款

1、标的股权定价

经双方协商确定，乙方同意收购标的股权，收购价款合计为39,800万元。

2、收购价款的支付

（1）乙方已依据《收购框架协议》的约定向甲方支付5,000万元定金，《收购协议》生效后，该笔定金将转为首期收购价款。

（2）《收购协议》签署后5个工作日内，乙方向甲方支付第二期收购价款2,000万元。

（3）自标的股权完成交割后，且甲方完成《收购协议》相关条款约定事项并取得乙方书面确认后5个工作日内，乙方向甲方支付第三期收购价款30,800万元。

（4）自甲方完成《收购协议》相关条款约定事项且取得乙方书面确认之日起满3个月，且目标公司未发生或有负债、以及甲方未向乙方如实披露的涉及目标公司的未决诉讼及或有纠纷的情形时，乙方于收到甲方书面付款通知后5个工作日内，向甲方支付剩余收购价款2,000万元。

3、付款先决条件及标的股权交割

（1）甲方应当于《收购协议》生效后10个工作日内，按《收购协议》约定向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续，且甲方确保从《收购协议》生效之日起（含当日）至本次交易交割完成期间内：（1）目标公司的经营状况或财务状况未发生重大不利于乙方本次交易交割顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为；（2）目标公司的业务未发生任何乙方认为属于实质性的变化；（3）甲方以令乙方满意的方式完成了《收购协议》项下的信息披露、承诺和保证，并且无任何违约情形；（4）甲方及目标公司无《收购协议》禁止或限制的行为；（5）无任何法律法规、规章制度禁止或限制此交易的完成。

（2）《收购协议》签署后，自甲方完成《收购协议》相关条款所列事项并经乙方书面确认后，乙方应当按《收购协议》相关条款约定向甲方支付收购价款。

4、过渡期间损益承担

双方同意，自双方确认的评估基准日（评估基准日为2018年7月31日）起至标的股权在工商行政管理部门办理过户至乙方名下之当日，目标公司所产生的收益归甲方享有，亏损由甲方承担。

5、生效条件

本协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；

（2）甲方向乙方转让目标公司股权，甲方已经依据目标公司章程的约定，由目标公司股东作出相关决定，同意标的股权转让交易；

（3）乙方股东的董事会批准本次交易事项，及乙方股东作出相关决定，同意标的股权转让交易；

（4）目标公司截至2018年7月31日经审计的净资产与未经审计的数据差异不超过10%，且以2018年7月31日为评估基准日的标的股权评估值不低于32,000万元。

6、交易资金来源

本次交易的资金来源为其合法自有和筹措资金，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。该等资金不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律、法规、监管政策的规定。

五、涉及收购的其他安排

鉴于本次交易项下之标的资产为股权，目标公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任。

天成控股将与目标公司签署《厂房租赁协议》，天成控股将位于遵义市汇川区外高桥工业园区部分目标公司现有使用的土地及地上建筑出租至目标公司，租赁期限为交割日至2021年12月31日。天成控股需就该租赁事宜取得抵押权人的同意函，且天成控股向目标公司承诺，如天成控股在签署租赁期内将该土地和厂房出售给其它第三方的，则天成控股应当要求该第三方继续租赁给目标公司经营使用，直至前述租赁期满。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次对外收购，有利于进步一步强化公司在电力分接开关行业的市场地位。收购完成后，公司在电力分接开关领域的市场份额预计会有所上升，行业竞争力会得到加强。公司将会与标的公司充分整合，协同发展，继续做强做大分接开关业务。

七、本次交易存在的风险

如本次交易能最终完成，公司将会承接目标公司的日常管理，双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面可能存在一定的差异性，在经营过程中可能面临经营和人才管理等风险。

本次对外收购，公司拟以自有资金或融资方式解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、上海华明电力设备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议；

华明电力装备股份有限公司

2018年8月12日