山东新潮能源股份有限公司

2018年半年度报告摘要

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年半年度实现净利润241,203,143.78元，其中归属于母公司所有者的净利润241,203,143.78元，2018年半年度末母公司未分配利润余额为-271,138,909.17元。

截至2018年6月30日，公司资本公积余额为6,679,948,578.19元，其中可以转增为股本的余额为6,662,481,337.94元。

公司2018年半年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

上述财务数据未经审计。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

√适用 □不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2018年上半年，受OPEC及非OPEC国家联合减产执行率较高、国际原油需求较为强劲，以及地缘政治风波不断等因素的影响，年初以来国际原油价格震荡上行，价格较年初大幅上涨。

报告期内，公司实现营业收入214,777.37万元，比去年同期增加203,151.86万元；实现营业利润36,161.29万元，比去年同期增加32,074.50万元；归属于母公司所有者的净利润24,120.31万元，比去年同期增加20,046.63万元；经营活动产生的现金流量净额182,634.56万元，比去年同期增加179,819.97万元。具体经营情况如下：

（一）油田生产经营方面

随着国际油价的逐步回升，公司结合油田实际情况，继续采取稳健的经营策略，在控制油田投资风险前提下，稳步推进油田的打井和开采计划；另一方面，在总结油田管理经验的基础上，通过控成本、 控人员和控大事故等来降低企业经营风险。报告期内，公司油田具体经营情况如下：

1、打井情况：

（1）截至本报告期末，Howard和Borden油田拥有总井数263口，净井数229.43口；2018年上半年共计打井 68口（含3口废水处理井，净井数59.73口）；2018年上半年共计投入资本性支出53,456.40万美元。

（2）截至本报告期末，Hoople油田拥有总井数371口，净井数364口；2018年上半年共计打井0口，投入资本性支出18.7万美元。

2、原油及天然气开采情况：

（1）2018年上半年，公司下属美国孙公司共计开采销售原油5,661,693.89桶，比去年同期增加2,083,742.33桶。

（2）2018年上半年，公司下属美国孙公司共计开采销售天然气872,229.57当量桶，比去年同期增加449,873.16当量桶。

3、原油套期保值情况：

Moss Creek现有银行贷款要求Moss Creek对已探明已开发在产原油储量（即Proved Developed Producing，以下简称“PDP”）的最少50%进行套期保值，以减少原油价格波动对Moss Creek现金流可能产生的负面影响。根据Moss Creek与美国富国银行签订的贷款协议规定，Moss Creek必须在每次重新与银行洽谈贷款额度的时点前（一般为每个季度）保证在未来24个月内有50%的已探明已开发在产原油储量（PDP）被套期保值。

2017年7月31日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于开展原油套期保值业务的议案》,同意Moss Creek进行原油套期保值业务。

2018年4月26日，公司召开的第十届董事会第二十次会议同意Moss Creek 2018年度进行原油套期保值业务；同意授权Moss Creek经营管理层在其贷款期间内，在确保公司利益最大化的前提下，结合未来原油价格走势并根据银行的要求对原油进行滚动循环的套期保值业务，套期保值规模总量不得少于上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的50%、不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。

截至2018年6月30日，Moss Creek有套期保值业务8,092,400.00桶，报告期内，新增套保4,850,500.00桶，到期交割套保3,374,000.00桶。

报告期内，Moss Creek产生已实现套保损益-34,777,781.00美元（该金额直接冲减当期营业收入），产生未实现套保损益-20,592,570.00美元（该金额计入公允价值变动损益，减少当期利润）。

4、油田业绩情况：

报告期内，公司下属美国孙公司共计实现营业收入214,777.37万元人民币，比去年同期增加203,557.76万元人民币；实现净利润46,491.42万元人民币，比去年同期增加了42,158.04万元人民币。

（二）募集资金管理方面

公司发行股份收购浙江犇宝100%股权并非公开发行股份募集配套资金21亿元人民币于2016年4月27日到达公司账户，非公开发行的206,084,394股新股已于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

截至2018年6月30日止，公司对募集资金项目累计投入501,222,600.00元人民币，其中2016年度使用募集资金60,000,000.00元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金428,606,000.00元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金12,616,600.00元（200.00万美元）补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金；尚未使用的募集资金余额为人民币1,598,777,374.86元。截至2018年6月30日，募集资金实际余额为1,068,067,304.74元（包括募集资金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额），其中募集资金专户余额1,018,041,841.50元，理财产品银行专户余额25,463.24元，募集资金购买保本型理财产品余额为50,000,000.00元；另外公司暂时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。

1、暂时闲置募集资金进行现金管理

公司2017年9月13日召开的第十届董事会第九次会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品的现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。2017年9月29日召开的公司2017年第五次临时股东大会同意了上述事项，现金管理期限自2017年9月29日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。公司2017年11月9日召开的第十届董事会第十四次会议同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次增加总额度不超过人民币4亿元人民币的募集资金进行现金管理，2017年11月28日召开的公司2017年第七次临时股东大会同意了上述事项，本次新增4亿元人民币的募集资金现金管理期限自2017年11月28日起1年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用，在额度范围和有效期内，股东大会授权董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。

公司监事会、独立董事及独立财务顾问财通证券对此发表了同意意见。

在公司2017年第五次临时股东大会和公司2017年第七次临时股东大会授权现金管理期限内，公司对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2017年10月19日、2017年11月1日2017年11月14日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》及2018年1月19日、2018年1月30日、2018年2月28日、2018年3月14日、2018年3月28日、2018年4月13日、2018年4月20日、2018年5月4日、2018年5月19日、2018年5月25日、2018年5月29日、2018年6月6日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理（11亿元）的进展公告》；以及公司于2018年1月5日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施公告》和2018年1月12日、2018年2月9日、2018年2月24日、2018年3月10日和2018年3月28日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展公告》（4亿元暂时闲置募集资金理财情况）。

截至本报告期末，公司已对部分暂时闲置募集资金实施了现金管理，公司已按相关规定履行了信息披露义务。

截至本报告出具日，公司根据公司2017年第五次临时股东大会决议和公司2017年第七次临时股东大会决议对暂时闲置的募集资金进行现金管理已全部结束。具体详见公司于2018年8月1日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理结束公告》。

2、变更部分募集资金用途

（1）2017年11月28日，公司第十届董事会第十五次会议和第九届监事会第九次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，且经过2017年12月22日召开的公司2017年第八次临时股东大会审议通过。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，同意将原募投项目“补充标的资产（即Hoople油田资产）运营资金”拟投入的募集资金 74,000.00万元人民币中的6,500.00万美元（折合人民币428,606,000.00元，约为本次募集资金总额的20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变。截至2017年12月31日，公司本次变更募集资金用途的6,500.00万美元已使用完毕。

（2）2018年8月1日，公司第十届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十四次会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，会议同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金130,000.00万元人民币中的12,250.00万美元（折合人民币791,897,500.00元，约为本次募集资金总额的37.71%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。该事项尚需提交将于2018年8月21日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。

3、募集资金临时补充流动资金

（1）2018年3月9日，公司召开的第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金，使用期限自2018年3月9日起不超过12个月。

截至本报告期末，公司已使用6.50亿元人民币募集资金临时补充流动资金。公司暂时补充流动资金的募集资金6.50亿元（期限自2018年3月9日起不超过12个月），到期后将归还至募集资金专用账户。

（2）2018年7月9日，公司召开的第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用25,250.00万元人民币的闲置募集资金临时补充下属全资子公司上海新潮石油能源科技有限公司流动资金，使用期限自2018年7月9日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

（三）融资方面

1、终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项

2017年9月13日，公司召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》等相关议案；并于2017年9月29日召开公司2017年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2017年9月14日和2017年9月30日披露的《山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告》、《山东新潮能源股份有限公司关于

拟发行中期票据和非公开发行公司债券的公告》、山东新潮能源股份有限公司 2017年第五次临时股东大会决议公告》等相关公告。

鉴于自公司启动非公开发行公司债券事项以及发行中期票据事项以来，国内债券市场融资环境发生较大变化，经综合考虑目前资本市场整体环境及公司实际情况等诸多因素，并同主承销商沟通后，经审慎决策，公司第十届董事会第二十一次会议同意公司终止发行中期票据、终止非公开发行公司债券事项。具体内容详见公司于2018年6月23日披露的《山东新潮能源股份有限公

司第十届董事会第二十一次会议决议公告》、山东新潮能源股份有限公司关于终止发行中期票据、

终止非公开发行公司债券事项的提示性公告》。

2、美国孙公司发债情况

随着Howard和Borden油田资产的生产与开发，Moss Creek的资金需求量越来越大。为拓宽Moss Creek的融资渠道、降低财务费用，满足Moss Creek的资金需求，公司于2017年12月8日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于美国子公司Moss Creek Resources, LLC非公开发行高收益债的议案》，同意Moss Creek在美国市场非公开发行高收益债不超过7亿美元（含7亿美元），并经2017年12月29日召开的公司2017年第九次临时股东大会审议通过。

截至 2018年1月18 日（美国时间），美国孙公司已完成在美国市场非公开发行高收益债的事项，已收到全部募集资金7亿美元。

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

山东新潮能源股份有限公司

董事长：刘珂

2018年8月9日