鲁商置业股份有限公司

2018年股票期权激励计划

（草案）

鲁商置业股份有限公司

二〇一八年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鲁商置业”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划采取的激励形式为股票期权。期权标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A 股普通股。

拟向激励对象授予3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。其中，本激励计划拟首批授予96.94%（即2,911万份股票期权），剩余3.06%（即91.9万份股票期权）作为预留份额。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、本次激励计划公司授予的股票期权的授予价格应当根据公平市场价原则确定，本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

6、本次授予的股票期权的行权价格为2.83元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

7、本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。

8、本激励计划首次授予的激励对象包含267人，包括：公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。所有激励对象在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系，且对公司未来经营业绩有直接影响。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后的当年内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

9、本激励计划在授予日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

首次授予的股票期权行权安排：

行权安排 行权时间 可行权数量占获授权

益数量比例

第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

1/3

第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

1/3

第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

1/3

预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

10、股票期权的行权条件：

首次获授的股票期权行权的业绩条件如下：

行权期 业绩考核目标

2020年 以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2019年度归母净利润增长率

不低于40%，2019年度的ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业的

75分位值。

2021年 以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度归母净利润增长率

不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企业的

75分位值。

2022年 以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2021年度归母净利润增长率

不低于70%，2021年度的ROE增长率不低于35%，且均不低于对标企业的75分位值。

注：本激励计划拟在2018年首次授予激励对象股票期权，行权期设定为2020年—2022年三年。

预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。

公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；

ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE

11、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

13、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经控股股东山东省商业集团有限公司审批通过，报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，并经公司股东大会审议通过。

15、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成立后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

16、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动鲁商置业股份有限公司的董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股票期权激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员，公司独立董事、外部董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

涉及的激励对象共计267人，激励对象范围包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司核心骨干人员。

具体人员名单如下所示：

1、董事会成员：

内部董事、总经理：董红林

2、高管人员：

党委书记、副总经理：李德昌

常务副总经理：张全立

副总经理：刘增伟、崔丰广、徐涛、韩贺风

财务总监：李中山

董事会秘书：李璐

3、公司核心骨干人员

公司核心业务、技术、管理骨干人员一共258人。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含下属分、子公司）具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象经股东大会审议通过本激励计划后当年内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。当年内未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。

三、激励对象的核实

1、在公司召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。

2、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配

一、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、股票期权激励计划标的股票数量

拟向激励对象授予3,002.90万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额100,096.80万股的3%。

其中，本激励计划拟首批授予96.94%（即2,911万份股票期权），剩余3.06%（即91.9万份股票期权）作为预留份额。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划中任何一名激励对象所获授股票期权对应的标的股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：

姓名 职务 获授的股票期权数量(万份)

占授予股票期权总数的比例（%）

占目前总股本

的比例（%）

董红林 董事、总经理 100.00 3.33% 0.10%

注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权对应标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后当年内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。

二、授予日

授予日在本计划经控股股东山东省商业集团有限公司批准、报山东省国资备案、公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的期权失效，授予日必须为交易日。

三、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

四、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排 行权时间 可行权数量占获授权

益数量比例

第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

1/3

第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

1/3

第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

1/3

预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

五、禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事和高级管理人员任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，同样遵守上述规定。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为2.83元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次激励计划公司授予的股票期权的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格目前取下列计算结果的最高价格：

1、本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价；2.83元

2、本激励计划公告前20个交易日公司标的股票交易均价；2.82元

3、本激励计划公告前1个交易日公司标的股票收盘价；2.83元

4、本激励计划公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价；2.77元

三、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价； 2、预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日/60个交易日/120个交易日公司标的股票交易均价之一；

3、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司标的股票收盘价；

4、预留股票期权授予董事会决议公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价。

第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件

一、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

公司2017年度归属母公司净利润增长率不低于14%、ROE增长率不低于9%，上述指标均不低于公司近三年（2015-2017年度）平均值水平，且不低于对标企业50分位值水平。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次获授的股票期权行权的业绩条件如下：

行权期 业绩考核目标

2020年 以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2019年度归母净利润增长

率不低于40%，2019年度的ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企

业的75分位值。

2021年 以2017年度归属母公司净利润和ROE为基数，2020年度归母净利润增长

率不低于50%，2020年度的ROE增长率不低于30%，且均不低于对标企

业的75分位值。

预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。

注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE增长率”指标的计算均以未扣除本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算依据。

公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017年度归母净利润）/2017年度归母净利润*100%；

ROE增长率=（当年加权平均ROE-2017年度加权平均ROE）/2017年度加权平均ROE

如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。

对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取A股国有控股房地产上市公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。

（四）激励对象个人考核要求

激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。

三、考核指标的科学性和合理性说明

首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司董事会为配合激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

其次，激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司的行权考核指标体系包括归属母公司净利润增长率、ROE增长率，此外还要求上述指标均不低于对标企业75分位值水平。指标体系反映了公司盈利能力、市场价值的成长性及企业价值创造性，指标设定科学、合理，兼顾压力与动力，在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司历史业绩、企业历史价值及未来的发展预期，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热情和动力，确保公司战略目标的实现。个人层面的考核按照公司现行绩效考评体系相关规定确定激励对象考评结果，按照《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，确认激励对象是否达到行权条件和实际行权的比例。

第九章 本计划股票期权的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

二、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

四、股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或国务院国资委的有关文件规定，以及《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第十章 股票期权会计处理

按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对拟授予的3,002.90万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的3,002.90万份股票期权的总价值为2,619.82万元。对后续各期的会计成本的影响如下：

成本摊销（万元）

会计成本（万元）

股票期权数量（万股）

2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

3,002.90 2,619.82 326.99 784.77 784.77 490.89 232.40

注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的股票期权公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司授予权益、激励对象行权的程序

一、本计划需经控股股东山东省商业集团有限公司批准，山东省国资委备案和公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

三、股票期权的授予、激励对象的行权程序

（一）股票期权的授予

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。

3、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后当年内明确，超过当年内未明确激励对象的，预留权益失效。

（二）股票期权行权程序

1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。

2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销相应期权；

（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；

（四）公司应当根据股票期权激励计划及山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因山东省国资相关部门、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（五）公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的期权行权后获得的股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

（五）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

7、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象因公司工作需要发生职务变更，但仍在公司内或公司下属分、子公司内任职的，或由公司派出任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因如下原因造成的情况除外：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

若激励对象发生上述情况，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

2、激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象获授的期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

4、激励对象因丧失劳动能力的，在情况发生之日，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。

5．激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未行权的期权作废。

6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十四章 本计划的变更、终止

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前行权的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

第十五章 附则

一、本计划需获得控股股东山东省商业集团有限公司批准，并报山东省国资委备案和公司股东大会审议通过后方可实施；

二、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行；

三、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决；

四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法；

五、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行；

六、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

七、本计划由公司董事会负责解释。

鲁商置业股份有限公司董事会

2018年8月8日