西南证券股份有限公司

关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组

限售股解禁的核查意见

西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任山东联创互联网传媒股份有限公司（简称“联创互联”、“上市公司”）2015年重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券对联创互联本次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、限售股份发行及变动情况

（一）限售股份发行情况

2015年6月3日，中国证监会下发《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1096号），核准联创互联向齐海莹发行11,161,157股股份、向李洪国发行5,820,106 股股份、向周志刚发行10,897,358股股份、向王璟发行2,924,187股股份、向宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）发行1,547,910股股份购买相关资产，核准联创互联非公开发行不超过12,698,411股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。其中，向李洪国发行11,264,625股股份募集配套资金。

2015年6月15日，联创互联第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》。公司2014年度利润分配方案于2015年6月12日完成权益分派，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行价格均由26.46元/股调整为26.41元/股，发行股份购买资产部分发行股份数量由32,350,718股调整为32,411,965股，募集配套资金发行股份数量由 12,698,411股调整为12,722,452股。

2015年7月13日，本次发行股份购买资产部分之新增32,411,965股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，后经深圳证券交易所批准，该部分新增股份于2015年7月30日上市。2015年8月3日，本次发行股份募集配套资金部分之12,722,452股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，后经深圳证券交易所批准，该部分新增股份于2015年8月17日上市。上述新增股份中李洪国、齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆具体持股情况如下：

2016年5月25日，联创互联 2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，向全体股东每10股派2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增27股。2016年6月8日，上述权益分派方案已经实施完成。

本次限售股东转增前后持有公司限售股份的情况如下表所示：

2016年8月2日，西南证券出具《关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》，鉴于向齐海莹、周志刚、王璟发行的股份自股份上市之日起已满12个月，且2015年业绩承诺已经完成；根据重组中交易对方的锁定期及相应的解禁安排，交易对方取得的上市公司股份中的40%符合解禁条件。上述股份解禁后，齐海莹、周志刚、王璟持有的限售股份情况如下：

2017年9月4日，西南证券出具《关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》，鉴于向齐海莹、周志刚、王璟发行的股份自股份上市之日起已满24个月，且2016年业绩承诺已经完成；根据重组中交易对方的锁定期及相应的解禁安排，交易对方取得的上市公司股份中的30%符合解禁条件。上述股份解禁后，齐海莹、周志刚、王璟持有的限售股份情况如下：

二、本次限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年8月10日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为55,096,572股，占上市公司总股本的9.33%。其中李洪国解除限售股21,575,159股，齐海莹解除限售股12,412,339股，周志刚解除限售股12,118,968股，王璟解除限售股3,251,994股，宁波鑫歆解除限售股5,738,112股。

3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

注1：李洪国为公司董事长，持有公司139,670,101股，其中首发后限售股63,333,181股，高管锁定股41,419,395股，无限售流通股34,917,525股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。截止本公告日，李洪国持有无限售条件股份34,917,525股,本次实际可上市流通数量为0股。

注2：齐海莹为公司董事、高管，持有公司29,519,462股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。截止本核查意见出具日，齐海莹持有无限售条件股份4,743,616股,本次实际可上市流通数量为0股；齐海莹本次解除限售的股份处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后，其中2,636,250股可上市流通。

注3：王璟为公司董事，持有公司6,139,979股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。截止本核查意见出具日，王璟持有无限售条件股份1,534,995股,本次实际可上市流通数量为0股。

三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

针对本次重大资产重组，李洪国、齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆对股份锁定、业绩承诺、避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性等事项进行了承诺，具体承诺及履行情况如下：

（一）发行股份锁定期承诺

齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。

李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创互联股份锁定期承诺如下：

“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创互联股份锁定期出具承诺函，具体承诺如下：

山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他4名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为联创互联的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。

宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。

经核查，本独立财务顾问认为：李洪国、齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。

（二）业绩承诺

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在 2015 年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

如果标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿现金金额-（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。

在 2017 年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。

各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的 78.00%。

根据信永中和会计师事务所出具《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40070），2015 年度上海新合实现归属于母公司所有者的净利润为 12,792.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,485.75 万元，超过 2015 年的承诺净利润 10,000.00 万元。上述鉴证报告已经随同联创互联 2015 年度报告共同公告。

根据信永中和会计师事务所出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司2016年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017JNA10106），2016 年度本次交易标的资产上海新合实现归属于母公司所有者的净利润为14,603.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,829.54万元，超过2016年的承诺净利润13,000.00万元。上述鉴证报告已经随同联创互联2016年度报告共同公告。

上海新合2017年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，同时信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上海新合2017年的业绩承诺完成情况出具了XYZH/2018JNA40049号专项审核报告。2017年度上海新合实现净利润为16,663.06万元，扣除非经常性损益1,262.75万元后净利润为15,400.31万元，超过2017年度的承诺净利润15,000.00万元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（XYZH/2018JNA40051）；北京中天华资产评估有限责任公司对截至2017年12月31日上海新合100%股东权益价值进行了估值，并出具了中天华资评财报字[2018]第3023号《资产评估报告》，评估报告所载2017年12月31日标的资产的评估结果为171,316.10万元。根据计算，截至2017年12月31日，上海新合100%股权未发生减值。

经核查，本独立财务顾问认为：李洪国、齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆已经履行完毕承诺期内的业绩承诺，无违反上述承诺情形。

（三）李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺

李洪国作为上市公司的实际控制人，就避免与联创互联同业竞争问题承诺如下：

“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创互联、上海新合相同或类似的业务，也没有在与联创互联或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创互联或上海新合存在同业竞争的情形。

二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创互联（包括联创互联、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创互联任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创互联所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创互联构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创互联构成竞争的竞争业务。

三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创互联从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创互联，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创互联。

四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创互联权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下：

“一、本人持有联创互联股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创互联及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创互联及其他股东的合法权益。

二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创互联、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”

李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后保持联创互联独立性承诺如下：

“1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本人所控制的其他企业及上市公司关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。

2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本人及所控制的联创互联及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人所控制的其他企业兼职及领取报酬。”

经核查，本独立财务顾问认为：李洪国正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。

（四）齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创互联及上海新合同业竞争问题，作出如下承诺：

“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创互联及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创互联及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创互联的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创互联主营业务相同或类似的业务。”

齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创互联及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：

“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创互联的关联交易，不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创互联股东之地位谋求与联创互联优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创互联按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创互联新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创互联进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创互联及其他股东的合法权益的行为。”

经核查，本独立财务顾问认为：齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。

（五）齐海莹、周志刚、王璟关于任职期限的承诺

齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。

经核查，本独立财务顾问认为：齐海莹、周志刚、王璟正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。

四、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

五、股本结构变动表

本次限售股上市流通前后，上市公司股权结构变化情况如下：

六、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联创互联2015年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）

西南证券股份有限公司

2018年8月8日