山东联创互联网传媒股份有限公司

关于限售股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2015年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份；

2、本次解除限售股份的数量为55,096,572股，占上市公司总股本的9.33%，实际可上市流通数量为17,857,080股，占总股本的3.02%。

3、本次限售股可上市流通日为 2018 年8月10日。

一、 公司股本及股份发行情况

1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】872号）文核准，山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行普通股（A股）1,000万股，上市后公司总股本为4,000万股。

2、根据公司2014年4月27日召开的2013年度股东大会决议，2014年5月26日，公司实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本40,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金4.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至80,000,000股。

3、2015年6月3日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2015】1096号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向齐海莹、李洪国、周志刚、王璟、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）等股东发行32,350,718股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过12,698,411股新股募集配套资金。根据2014

年度权益分配方案除息处理调整后的发行价格，发行股份购买资产之发行数量由32,350,718股调整为32,411,965股，募集配套资金的发行数量由12,698,411股调整为12,722,452股。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后，公司总股本由80,000,000股增加至 125,134,417股。

4、2016年3月25日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2016】578 号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向叶青发行8,694,534股股份、向王蔚发行4,069,208股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行2,081,680股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行1,827,953股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,228,843,500元。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后，公司总股本由125,134,417股增加至 159,565,592股。

5、根据公司2016年5月25日召开的2015年度股东大会决议，2016年6月7日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2016年4月28日公司总股本159,565,592股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元人民币（含税）的股利分红，同时以资本公积金向全体股东每10股转增27股，转增后公司总股本将增加至590,392,690股。

截至本公告发布之日，公司总股本为590,392,690股，有限售条件股份数量为215,292,834股，占公司总股本的36.47%。

二、 本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况

针对重大资产重组，齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鑫歆”）对增发股份锁定、业绩承诺等事项进行了承诺，具体承诺及履行情况如下：

1、关于发行股份锁定期承诺

（1）齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。

基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

（2）李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象，就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：

本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份，以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创互联股份锁定期出具承诺函，具体承诺如下：

山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创节能”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权，并向本人及其他4名对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为联创互联的控股股东、实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人，特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。

（3）宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。

2、业绩承诺

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在2015年、2016年、2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

如果标的公司2015年、2016年和2017年任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。

在2017年度结束时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《业绩承诺与补偿协议》及本协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金

资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。

齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。

各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%。

根据信永中和会计师事务所出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2016JNA40070），2015年度本次交易标的资产上海新合实现归属于母公司所有者的净利润为12,792.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,485.75万元，超过2015年的承诺净利润10,000.00万元。上述鉴证报告已经随同联创互联2015年度报告共同公告。

根据信永中和会计师事务所出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司2016年度重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2017JNA10106），2016年度本次交易标的资产上海新合实现归属于母公司所有者的净利润为14,603.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,829.54万元，超过2016年的承诺净利润13,000.00万元。上述鉴证报告已经随同联创互联2016年度报告共同公告。

根据信永中和会计师事务所出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司2017年度重大资产重组注入资产业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2018JNA40049），2017年度上海新合归属于母公司所有者的净利润为16,663.06万元，归属于母公司所有者的非经常性损益为1,262.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,400.31万元，超过2017年度的承诺净利润15,000.00万元。

上述鉴证报告已经随同联创互联2017年度报告共同公告。

根据信永中和会计师事务所出具的《山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组置入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》

（XYZH/2018JNA40051）；北京中天华资产评估有限责任公司对截至2017年12月31日上海新合100%股东权益价值进行了估值，并出具了中天华资评财报字[2018]第3023号《资产评估报告》，评估报告所载2017年12月31日标的资产的评估结果为171,316.10万元。根据计算，截至2017年12月31日，上海新合100%股权未发生减值。

3、关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺

（1）齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合同业竞争问题，作出如下承诺：

“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。”

齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：

“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易，不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。”

（2）李洪国作为上市公司的实际控制人，就避免与联创节能同业竞争问题承诺如下：

“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、上海新合相同或类似的业务，也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创节能或上海新合存在同业竞争的情形。二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创节能（包括联创节能、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创节能任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争业务。三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能。四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

李洪国作为上市公司的实际控制人，就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下：“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。”

4、任职期限承诺

齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。

承诺人正在履行上述承诺，无违反上述承诺情形。

三、 本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年8月10日。

2、本次解除限售股份的数量为55,096,572股，占上市公司总股本的9.33%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为5人。

4、本次股份解除限售及上市流通明细表：

单位：股

注1：齐海莹为公司董事、高管，持有公司29,519,462股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。截止本公告日，齐海莹持有无限售条件股份4,743,616股,本次实际可上市流通数量为0股；齐海莹本次解除限售的股份处于质押冻结状态，该部分股份解除质押冻结后，其中2,636,250股可上市流通。

注2：王璟为公司董事，持有公司6,139,979股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。截止本公告日，王璟持有无限售条件股份1,534,995股,本次实际可上市流通数量为0股。

注3：李洪国为公司董事长，持有公司139,670,101股，其中首发后限售股63,333,181股，高管锁定股41,419,395股，无限售流通股34,917,525股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。

截止本公告日，李洪国持有无限售条件股份34,917,525股,本次实际可上市流通数量为0股。

四、股份变动情况表

单位：股

五、财务顾问的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联创互联2015年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

六、 备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、财务顾问的核查意见。

特此公告。

山东联创互联网传媒股份有限公司董事会

2018年8月8日