山东高速路桥集团股份有限公司

关于公司债券发行预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、履行的审批程序

经山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者发行公司债券。该事项尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

二、关于公司符合公司债券发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

三、本次发行概况

为拓宽公司融资渠道、优化负债结构，降低财务成本，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

（1）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币10亿元，计划分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（2）是否向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

（3）债券期限

公司债券的期限为不超过5年（含5年，可为单一期限或多种期限混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（4）募集资金使用范围

本次发行的募集资金拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（5）股东大会决议的有效期

本次发行债券事宜的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。

（6）上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

（7）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

①不向股东分配利润；

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

④主要责任人不得调离。

四、授权事宜

根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《公司章程》的有关规定，从维护公司股东利益最大的原则出发，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；

（2）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项（如需）、还本付息、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（3）执行就本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

（4）办理与本次债券担保有关的事项（如需）；

（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东重新表决事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作；

（7）办理与本次债券发行有关的其他事项；

（8）授权期限自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止；

（9）在前述第1-5项取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司总经理在前述授权范围内具体处理公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

五、其他事项

1.截至本公告日，公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信人名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

2.本次发行公司债尚需提交公司股东大会审议批准，并经相关监管机构核准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公开发行公司债的相关情况。

六、备查文件

1.第八届董事会第二十次会议决议；

2.独立董事的独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2018年8月2日