威海广泰空港设备股份有限公司

第五届董事会第三十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十八次临时会议于2018年7月12日以传真、电子邮件、电话等方式发出通知。

2、会议于2018年7月16日以通讯表决的方式召开。

3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长李光太先生主持，公司3名监事收悉全套会议资料。

5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》。

1

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李光太先生、郭少平先生、李文轩先生、卞尔昌先生、李勤先生、于洪林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见附件一。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会非独立董事成员选举将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐项表决。第六届董事会非独立董事任期三年，自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起计算。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

独立董事关于提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见请参阅刊登在

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名姚焕然先生、段子新先生、李文峰先生为公司第六届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件二。

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司第六届董事会独立董事成员选举将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐项表决。第六届董事会独立董事任期三年，自公司2018年第一次临时股东大会通过之日起计算。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》刊登在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

独立董事候选人的资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

独立董事关于提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。

3、会议逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟回购部分社会公众股用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少公司注册资本。

（1）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购股份的目的》。

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（2）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购股份的方式和用途》。

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等法律法规允许的方式回购公司股份。

本次回购的股份将作为公司用于后期实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，或依法注销减少注册资本。具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（3）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购股份的价格或价格区间、定价原则》。

为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购价格不超过15元/股。

董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（4）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》。

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

回购股份的数量：本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5000万元。若全额回购人民币2亿元，且回购价格按照15元/股测算，预计可回购股份约为13,333,333股，以公司总股本为381,827,504股为基础，回购股份占公司总股本比例约为3.49%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。

（5）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》。

本次回购股份资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5000万元，资金来源为公司自有资金。

（6）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《回购股份的期限》。

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见2018年7月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份预案的公告》（公告编号：2018-046）。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购及注销相关事宜的议案》。

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

（1）授权公司董事会制定并实施具体的回购方案，根据实际情况决定回购用途、时机、价格和数量等；

（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）授权公司董事会在回购股票未能全部授出的情况下，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；

（4）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（5）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议。

5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会拟定于2018年8月2日13：30在公司三楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见2018年7月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-045）。

特此公告。

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2018年7月17日