科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018年6月29日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018年7月3日上午10:00在北京市朝阳区伊莎文新广场A座五层会议室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9人，实际参加表决董事9人，其中以通讯表决方式出席会议4人。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《关于公司为控股子公司北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司提供担保暨关联的议案》

具体内容详见公司同日披露的《科达股份关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、《关于修订公司章程的议案》

公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，于2018年3月14日公告了回购报告书，并于2018年4月25日进行了首次回购。截至2018年6月27日，公司已回购股份总额8,597,490股，占公司总股本比例0.90%，支付的总金额为99,945,124.97元。公司已于2018年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份。注销完成后，公司注册资本由95543.5933万元减至为94683.8443万元。

据此修订公司章程如下：

1、第六条原条文为“第六条 公司注册资本为人民币95543.5933万元。” 修改为

“第六条 公司注册资本为人民币94683.8443万元。”

2、第十九条原条文为“第十九条 公司股份总数为955435933股,均为普通股。”

修改为

“第十九条 公司股份总数为946838443股,均为普通股。”

本议案事项已获公司2018年第二次临时股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

1、《科达股份董事会审计委员会关于公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项的书面审核意见》

2、《科达股份独立董事关于公司为控股子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》

3、《科达股份独立董事关于为控股子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一八年七月四日