山东共达电声股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）由谢冠宏先生召集并于2018年6月21日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。2018年6月27日上午9：30点会议以电话通讯的方式于公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实际参会董事9人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由谢冠宏先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

一、审议通过了《关于拟设立全资子公司深圳共达电声科技有限公司的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

为进一步提高研发能力、拓展公司业务，满足公司战略发展需要，董事会经审议同意公司使用自有资金500万元成立全资子公司“深圳共达电声科技有限公司”（暂定名，具体以登记机关核准登记的名称为准）。 全资子公司的注册资本拟定为人民币500万元，公司以现金形式出资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

《山东共达电声股份有限公司拟设立全资子公司的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《山东共达电声股份有限公司关于增加经营范围暨修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

为顺利进一步开展公司业务，同意增加公司的经营范围，并对《公司章程》 相关内容进行修改，申请换发新的营业执照，修改章程相应条款。

公司章程修改对照表

《山东共达电声股份有限公司<公司章程>修改对照表》、《山东共达电声股份有限公司关于增加经营范围及修改<公司章程>的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2018年度第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司向关联方借款的议案》 其中谢冠宏、邱士嘉、章调占、张林林作为关联董事回避了本议案的表决。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过。

公司独立董事发表了关于相关事项的事前认可意见和独立意见：

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

一、本次借款涉及的相关议案经共达电声第四届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、经核查，我们认为，公司向关联方借款主要为了日常经营使用，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同意本次公司向关联方借款的事项。

综上，共达电声独立董事一致同意本次交易。

《山东共达电声股份有限公司独立董事关于关联交易相关事项的独立意见》、《山东共达电声股份有限公司独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见》、《山东共达电声股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》请参考《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

四、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司董事会决定于2018年7月13日（星期五）下午2:00在公司会议室召开2018年度第四次临时股东大会。

五、备查文件

《山东共达电声股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

特此公告！

山东共达电声股份有限公司董事会

2018年6月27日