山东金城医药集团股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知于2018年6月22日以电话通知方式向各位董事发出。 2.本次董事会会议于2018年6月25日以现场及通讯相结合的方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名，其中独立董事4名。

4.本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案和表决、通过情况如下：

（一）关于回购公司股份的议案。

1、回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

2、回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。回购股份将用作股权激励、员工持股计划，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

3、拟用于回购的金额以及资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额不超过人民币2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。 若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其 他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币22元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为9,090,909股，约占公司已发行总股本的 2.31%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的 5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

6、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

7、决议的有效期

本决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。

该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意11 票；反对0 票；弃权0 票。

该议案逐项审议获得通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见2018年6月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（二）关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案。

公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）关于召开2018 年第一次临时股东大会的议案。

股东大会召开时间：2018年7月13日下午14：30。

股权登记日：2018年7月6日交易结束时。

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

地点：山东省淄博市淄川经济开发区双山路1号 公司会议室

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2018年6月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、备查文件

1、山东金城医药集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其它文件。

特此公告。

山东金城医药集团股份有限公司 董事会

2018年6月25日