证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2018-034

山东博汇纸业股份有限公司

2018年第三次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时董事会会议于2018年6月17日以书面、电话相结合的方式发出通知，于2018年6月21日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李刚先生主持了本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：

一、《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

1．发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

2．发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按有关规定择机发行。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行对象范围为包括控股股东山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）在内的不超过10名特定投资者。除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

除博汇集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

上述发行对象均以现金方式参与认购。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

4．发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。

博汇集团不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）参与认购公司本次发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

5．发行股票的数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过267,368,857股（含本数）。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。其中博汇集团认购数量不低于本次非公开发行最终发行数量的40%。

若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

6．发行股票的限售期安排

博汇集团所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

7. 上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

8．募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过144,000万元，扣除发行费用后将全部用于如下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

9．本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

10．本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司本次非公开发行股票的方案需经公司股东大会逐项审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《山东博汇纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。 本议案需提请公司股东大会审议。

四、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。 本议案需提请公司股东大会审议。

五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相关填补措施。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

七、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施及履行承诺。

作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。本议案涉及全体董事，全体董事均回避表决。

本议案需提请公司股东大会审议。

八、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司关联方山东博汇集团有限公司拟认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。 独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

本议案需提请公司股东大会审议。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，山东博汇纸业股份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的确定、具体认购办法、认购比例、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐承销协议、聘用中介机构的协议等；

3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，批准和签署本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的所有协议；

4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

5、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相关条款并办理所涉及的工商变更登记事宜；

6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整；

7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。 本议案需提请公司股东大会审议。

十、 《关于提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义务的议案》

本次发行未导致实际控制人发生变化，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》第 63条的相关规定，特提请股东大会批准豁免山东博汇集团有限公司履行要约收购义务。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事罗磊回避表决。

十一、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二○一八年六月二十一日