山东先达农化股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议。

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

一、董事会会议召开情况

山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次董事会会议”）于2018年6月4日以邮件和电话方式向全体董事发出会议通知。本次董事会会议于2018年6月7日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长王现全先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东先达农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》

公司董事会同意将 “年产1,000吨烯草酮、1,500吨异噁草松项目”中的“年产1,000吨烯草酮项目”以及“年产9,000吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产6,000吨原药、10,000吨制剂项目”，实施主体由潍坊先达化工有限公司、公司变更为辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”），实施地点由山东省潍坊市滨海经济开发区临港工业园、山东省博兴经济开发区变更为辽宁省葫芦岛经济开发区北港工业区。公司以募集资金19,178.60万元及其理财收益和利息对辽宁先达进行增资，其中计入注册资本18,000万元，剩余金额计入资本公积。增资完成后辽宁先达仍为公司全资子公司，其注册资本将增至28,000万元。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达农化股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司股东大会议事规则》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司董事会议事规则>的议案》

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司董事会议事规则》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

为规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》

为规范公司的行为，加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《山东先达农化股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

为进一步完善公司的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《 公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对《关于修订<山东先达农化股份有限公司独立董事工作制度》条款进行了修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订<山东先达农化股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，对《山东先达农化股份有限公司对外担保管理制度》条款进行修订。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2018年6月25日召开2018年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山东先达农化股份有限公司董事会

2018年6月8日