科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018年6月5日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018年6月5日下午16:00在北京市朝阳区伊莎文新广场A座五层会议室以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9人，实际参加表决董事8人，其中独立董事潘海东因其他工作未出席本次会议。董事出席人数符合《公司章程》的规定。

（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

1、《关于回购公司部分社会公众股股份的预案》

以逐项表决的方式审议通过了《关于回购公司部分社会公众股股份的预案》。

（1）回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（2）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过17.31元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（3）回购股份的金额

本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（4）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（5）回购股份的期限

自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（6）决议的有效期

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起6个月内。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

独立董事独立意见：

1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护 股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次用于回购的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币1亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购社会公众股份相关事宜的议案》

为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）制定具体的回购方案；

（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； （4）对回购的股份进行暂存处理，待股东大会决定最终处理方案后处理；

（5）根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

（7）本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

科达集团股份有限公司

董事会

二〇一八年六月六日