股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 股票代码：000488 200488 公告编号：2018-062

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于对外投资的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于湛江晨鸣认购广东南粤银行定增股份及受让部分股东所持股份的议案》，详情请参阅公司于2018年5月5日在巨潮资讯网及2018年5月4日在香港联交所网站披露的相关公告。

二、对外投资进展情况

依据交易遵循平等互利、公平合理的原则，经与各方友好协商确定，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月16日出具的广东南粤银行股份有限公司（以下简称“广东南粤银行”或“目标公司”）2017年度审计报告（天健审[2018]7-268号），截至2017年12月31日，目标公司净资产的经审计价值为人民币14,047,515,000元，目标公司经审计每股净资产价值为人民币1.86元。湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）于2018年5月28日同各方签署了正式协议，主要内容如下：

（一）湛江晨鸣与德力西签署的《股份转让合同》的主要内容：

1、合同双方：

甲方（转让方）：中国德力西控股集团有限公司

乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司

2、股份转让价款：

受让方及转让方同意按目标公司截至2017年12月31日经审计每股净资产价值1.86元人民币转让目标股份，目标股份的股份转让价款为651,000,000.00元人民币（大写：陆亿伍仟壹佰万元整）。

3、付款方式及进度：

自本合同项下的标的股份转让完成工商变更登记手续且标的股份所负担的全部质押、查封及其他权利负担全部解除之日起的3个工作日内，受让方应将约定的股份转让价款，即651,000,000.00元人民币（大写：陆亿伍仟壹佰万元整）一次性支付至本合同约定的转让方指定账户。

4、交割前提条件：

除非受让方另行书面同意，转让方应保证在本合同签署之日起1个月内完成下述事项，否则受让方将无需履行向转让方支付股份转让价款的义务，且转让方应承担本合同约定的违约责任。

(a) 本合同项下的股份转让根据相关法律法规、转让方的内部组织文件，取得转让方内部批准。

(b) 转让方在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项从本合同签署之日起，为真实、准确、完整、有效，未发生重大不利改变。

(c) 转让方并无违反本合同约定的行为。

(d) 转让方合法持有目标股份，且解除目标股份上所有的质押、查封及其他权利负担。 5、合同生效：

本合同经各方法定代表人（负责人）或委托代理人签字，并加盖单位公章之日起成立，自本合同项下的标的股份转让事宜获得银行业监督管理机关审批通过之日起生效。

（二）湛江晨鸣与山东和信签署《股份转让合同》的主要内容：

1、合同双方：

甲方（转让方）：山东和信化工集团有限公司

乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司

2、股份转让价款：

受让方及转让方同意按目标公司2017年12月31日经审计每股净资产价值1.86元人民币转让目标股份，因此目标股份的股份转让价款为559,526,057.46元人民币（大写：伍亿伍仟玖佰伍拾贰万陆仟零伍拾柒元肆角陆分）。

3、付款方式及进度：

自本合同项下的标的股份转让完成工商变更登记手续且标的股份所负担的全部质押、查封及其他权利负担全部解除之日起的3个工作日内，受让方应将约定的股份转让价款，即559,526,057.46元人民币（大写：伍亿伍仟玖佰伍拾贰万陆仟零伍拾柒元肆角陆分）一次性支付至本合同约定的转让方指定账户。

4、交割前提条件：

除非受让方另行书面同意，转让方应保证在本合同签署之日起1个月内完成下述事项，否则受让方将无需履行向转让方支付股份转让价款的义务，且转让方应承担本合同约定的违约责任。

(a) 本合同项下的股份转让根据相关法律法规、转让方的内部组织文件，取得转让方内部批准。

(b) 转让方在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项从本合同签署之日起，为真实、准确、完整、有效，未发生重大不利改变。

(c) 转让方并无违反本合同约定的行为。

(d) 转让方合法持有目标股份，且解除目标股份上所有的质押、查封及其他权利负担。

5、合同生效：

本合同经各方法定代表人（负责人）或委托代理人签字，并加盖单位公章之日起成立，自本合同项下的标的股份转让事宜获得银行业监督管理机关审批通过之日起生效。

（三）湛江晨鸣与赤壁晨力签署《股份转让合同》的主要内容：

1、合同双方：

甲方（转让方）：赤壁晨力纸业有限公司

乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司

2、股份转让价款：

受让方及转让方同意按目标公司截至2017年12月31日经审计每股净资产价值1.86元转让目标股份，因此目标股份的股份转让价款为460,508,421.78元（大写：肆亿陆仟零伍拾万捌仟肆佰贰拾壹元柒角捌分）。

3、付款方式及进度：

自本合同项下的标的股份转让完成工商变更登记手续且标的股份所负担的全部质押、查封及其他权利负担全部解除之日起的3个工作日内，受让方应将约定的股份转让价款，即460,508,421.78元人民币（大写：肆亿陆仟零伍拾万捌仟肆佰贰拾壹元柒角捌分）一次性支付至本合同约定的转让方指定账户。

4、交割前提条件：

除非受让方另行书面同意，转让方应保证在本合同签署之日起1个月内完成下述事项，否则受让方将无需履行向转让方支付股份转让价款的义务，且转让方应承担本合同约定的违约责任。

(a) 本合同项下的股份转让根据相关法律法规、转让方的内部组织文件，取得转让方内部批准。

(b) 转让方在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项从本合同签署之日起，为真实、准确、完整、有效，未发生重大不利改变。

(c) 转让方并无违反本合同约定的行为。

(d) 转让方合法持有目标股份，且解除目标股份上所有的质押、查封及其他权利负担。 5、合同生效：

本合同经各方法定代表人（负责人）或委托代理人签字，并加盖单位公章之日起成立，自本合同项下的标的股份转让事宜获得银行业监督管理机关审批通过之日起生效。

（四）湛江晨鸣与南海全汇签署《股份转让合同》的主要内容：

1、合同双方：

甲方（转让方）：佛山市南海全汇金属材料贸易有限公司

乙方（受让方）：湛江晨鸣浆纸有限公司

2、股份转让价款：

受让方及转让方同意按目标公司2017年12月31日经审计每股净资产价值1.86元人民币转让目标股份，因此目标股份的股份转让价款为83,700,000.00元人民币（大写：捌仟叁佰柒拾万元整）。

3、付款方式及进度：

（1）首期股份转让价款：在本合同签署之日起5个工作日内，受让方应将相当于本合同约定的股份转让价款的10%，即8,370,000.00元人民币（大写：捌佰叁拾柒万元整）支付至本合同约定的转让方指定账户。

（2）第二笔股份转让价款：本合同项下的目标股份转让事宜在获得银行业监督管理机关审批通过之日起5个工作日内，受让方应将相当于本合同约定的股份转让价款的40%，即33,480,000.00元人民币（大写：叁仟叁佰肆拾捌万元整）支付至本合同约定的转让方指定账户。

（3）第三笔股份转让价款：在第二笔股份转让价款支付后，且在本合同约定的交割前提条件均被满足或被受让方豁免之日起5个工作日内，受让方应将相当于本合同约定的股份转让价款的20%，即16,740,000.00元人民币（大写：壹仟陆佰柒拾肆万元整）支付至本合同约定的转让方指定账户。

（4）剩余股份转让价款：自本合同项下的标的股份转让完成工商变更登记手续且标的股份所负担的全部质押、查封及其他权利负担全部解除之日起的5个工作日内，受让方应将相当于本合同约定股份转让价款的30%的剩余股份转让价款，即25,110,000.00元人民币（大写：贰仟伍佰壹拾壹万元整）支付至本合同约定的转让方指定账户。

4、交割前提条件：

除非受让方另行书面同意，转让方应保证在本合同签署之日起2个月内完成下述事项，否则受让方将无需履行向转让方支付剩余股份转让价款的义务并要求转让方返还已支付的股份转让价款，且转让方应承担本合同约定的违约责任：

(a) 本合同项下的标的股份转让事宜已获得银行业监督管理机关审批通过；

(b) 本合同项下的股份转让根据相关法律法规、转让方的内部组织文件，取得转让方内部批准；

(c) 转让方在本合同项下所作出的陈述、承诺、保证事项从本合同签署之日起，为真实、准确、完整、有效，未发生重大不利改变；

(d) 转让方并无违反本合同约定的行为；

(e) 转让方合法持有目标股份，且解除目标股份上所有的质押、查封及其他权利负担。 5、合同生效：

本合同经各方法定代表人（负责人）或委托代理人签字，并加盖单位公章之日起成立，自本合同项下的标的股份转让事宜获得银行业监督管理机关审批通过之日起生效。

（五）湛江晨鸣与广东南粤银行签署《股份认购合同》及《增资扩股战略合作协议》的主要内容：

1、合同双方：

甲方（募股方）：广东南粤银行股份有限公司

乙方（投资方）：湛江晨鸣浆纸有限公司

2、增资扩股的股份性质、价格及数量：

在符合本协议规定的条款和条件的前提下，甲方同意向乙方定向增发425,594,366股普通股，本次增资扩股的价格为人民币1.86元/股（其中1.00元计入“实收资本”，0.40元计入“资本公积”，0.46元用于消化甲方不良资产）。

在符合本协议规定的条款和条件的前提下，乙方申请认购上述普通股数量为425,594,366股，共需缴付股款人民币791,605,520.76元（大写：柒亿玖仟壹佰陆拾万零伍仟伍佰贰拾圆柒角陆分）。

3、变更登记：

监管部门核准乙方股东资格并批复甲方变更注册资本金，且乙方缴付新增出资款项后，甲方负责就乙方取得的股份办理完毕工商变更登记并制作股权证交予乙方，乙方须协助提供工商部门要求的相关资料。

自监管部门核准乙方股东资格并批复甲方变更注册资本金之日起，乙方取得本次增资扩股所购股份之对应股权，并按照该股权比例享有股东权利并承担股东义务。

4、增资扩股后甲方的法人治理结构：

增资扩股完成后双方同意甲方的股东大会、董事会、监事会及经营管理机构的组成、职权、任期及议事方式按《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定在公司章程中明确规定。

5、股东的权利与义务：

完成本次增资扩股后，乙方成为甲方主要股东，将严格遵守有关法律、法规和中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等监管规定，行使股东权利和履行相关义务。

三、备查文件目录

1、湛江晨鸣与各方签署的《股份转让合同》；

2、湛江晨鸣与广东南粤银行签署的《股份认购合同》及《增资扩股战略合作协议》； 特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二○一八年五月二十八日