山东联创互联网传媒股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于2018年5月23日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2018年5月26日下午2：30以现场和通讯方式召开，会议由董事长李洪国先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事等列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经本次会议与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修订稿）的议案》

因公司在 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及获授股份数量内部公示期间收到部分员工对激励对象名单及获授股份数量的书面反馈意见，经慎重考虑，公司董事会薪酬与考核委员会结合部分员工的反馈意见对《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订并提交董事会审议。经审核，董事会同意薪酬与考核委员会修订的《山东联创互联网传媒股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（修订稿）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联事项，关联董事李洪国、胡安智回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

二、审议通过《关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的议案》

为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“联创互联”）拟将全资子公司上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）、 上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）、上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）100%股权以上海新合、上海激创、上海麟动自被本公司开始控制时开始，以其2018年4月30日的所有者权益在本公司合并报表中的账面价值的份额为对价转让给公司另一家全资子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”），本次股权转让完成后，全资子公司上海新合、上海激创、上海麟动将变更为公司二级全资子公司，上海趣阅将持有上海新合、上海激创、上海麟动100%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(一)交易对方的基本情况

公司名称：上海趣阅数字科技有限公司

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：齐海莹

注册资本：人民币50000.00万元

统一社会信用代码：91310114MA1GTKF1XF

注册地址：上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J1250室

成立时间：2016年9月8日

经营范围：从事数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，品牌管理，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，舞台设计、布置，创意服务，多媒体设计，产品设计，包装设计，设计管理与咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：联创互联持有其100%的股权

最近一年又一期的主要财务数据：

（单位：万元）

注：以上2018年主要财务数据未经审计。

(二)交易标的基本情况

本次股权转让的交易标的为本公司的全资子公司上海新合、上海激创、上海麟动的100%股权。

1、公司名称：上海新合文化传播有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：田茂生

注册资本：人民币1200.00万元

统一社会信用代码：91310118671188606U

注册地址：青浦工业园区青安路958号224室

成立时间：2008年2月22日

经营范围：文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作、代理、发布，展览展示服务，会务服务，舞台艺术设计，企业形象设计，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：联创互联持有其100%的股权

最近一年又一期的主要财务数据：

（单位：万元）

注：以上2018年主要财务数据未经审计。

2、公司名称：上海激创广告有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：胡安智

注册资本：人民币1000.00万元

统一社会信用代码：91310110784290439R

注册地址：上海市杨浦区许昌路1212号410室E

成立时间：2006年01月04日

经营范围：广告设计、制作、发布、代理，计算机硬件软件、网络及通讯设备的销售及维修，软件开发，电脑出租，工艺美术品、文化用品、日用百货、汽车用品的销售，票务代理。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：联创互联持有其100%的股权

最近一年又一期的主要财务数据：

（单位：万元）

注：以上2018年主要财务数据未经审计。

3、公司名称：上海麟动市场营销策划有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：何志勇

注册资本：人民币5000.00万元

统一社会信用代码：913101145931433643

注册地址：嘉定区胜辛南路500号8幢1048室

成立时间：2012年03月31日

经营范围：市场营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计制作，翻译服务，创意服务，会务服务，展览展示服务，标牌设计，舞台设计、布置，公关活动组织策划，产品设计，道具设计，室内装饰工程设计，文化艺术交流策划，体育赛事策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），印刷材料及广告材料（除危险化学品）、室内装饰材料的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：联创互联持有其100%的股权

最近一年又一期的主要财务数据：

（单位：万元）

注：以上2018年主要财务数据未经审计。

(三)交易协议的主要内容

本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后，交易双方将另行签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

转让方：山东联创互联网传媒股份有限公司

受让方：上海趣阅数字科技有限公司

1、转让方将其持有的上海新合、上海激创、上海麟动100%的股权转让给上海趣阅。

2、本次股权以上海新合、上海激创、上海麟动自被本公司开始控制时开始，以其2018年4月30日的所有者权益在本公司合并报表中的账面价值的份额为对价转让。

(四)股权转让前后上海新合、上海激创、上海麟动的股东情况

转让前 ：

(五)本次交易的目的及影响

上海新合、上海激创、上海麟动及上海趣阅均为主要经营互联网数字营销业务的全资子公司，本次股权转让事项是公司互联网数字营销业务的内部资源整合、优化资源配置的需要，将进一步提升公司在互联网数字营销领域的市场竞争力，更好的实施业务发展战略，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东的利益。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

三、审议通过《关于2018年第一次临时股东大会延期召开及修改审议议案的议案》

全体董事一致同意由公司董事会提请于2018年6月12日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于2018年第一次临时股东大会延期召开及修改审议议案的通知的公告》。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

山东联创互联网传媒股份有限公司董事会

2018年5月27日