山东地矿股份有限公司

关于参股设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1.山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步增强盈利能力，拟与山东中大新材料股份有限公司（以下简称“中大新材”）合资设立内蒙古中盛国际新材料有限公司（暂定名，最终以工商注册结果为准，以下简称“合资公司”），在内蒙古阿拉善盟地区开展实业投资。合资公司注册资本拟定为30,000万元，其中公司认缴注册资本7,500万元，持股比例25%；中大新材认缴注册资本22,500万元，持股比例75%。本次投资后公司为合资公司第二大股东，不存在控制关系。

2.公司于2018年5月24日召开第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意本次对外投资事项，同意公司以自有资金认缴出资7,500万元参股设立合资公司。

3.公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》的有关规定，公司连续十二个月内累积对外投资超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过五千万，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。

二、合作方基本情况

1.公司名称：山东中大新材料股份有限公司

2.统一社会信用代码：91370100677270889L

3.企业性质：其他股份有限公司(非上市)

4.注册资本：人民币61,348,169元

5.法定代表人：徐忠东

6.住所：济南市历城区机场路7617号

7.成立日期：2008年09月11日

8.经营范围：新材料、冶金铸造产品的技术开发；高纯铁、高纯净钢的技术开发、技术服务；冶金材料、冶金炉料、粉末冶金制品、铁氧体软磁材料、金属软磁材料、金属硬磁材料、金属化球团、铁矿石、铁矿粉、化工产品（不含危险

化学品、易制毒品）、焦炭、矿山机械配件、电池、电源、机械设备、五金、建筑材料、电子产品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品及耗材、家用电器、体育用品的批发、零售；经济贸易咨询（不含投资咨询及中介）；进出口业务；太阳能设备、太阳能电池的技术开发以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.控股股东及实际控制人：自然人徐忠东

交易对方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。

三、拟投资成立合资公司基本情况

1.企业名称：内蒙古中盛国际新材料有限公司（暂定名，以工商部门核准后的名称为准）

2.拟注册资本：人民币30,000万元

3.拟注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟经济技术开发区

4.组织形式：有限责任公司

5.经营范围：许可经营项目:无；一般经营项目:实业投资、项目管理、矿业资源开发和加工、对外贸易、国内贸易、技术服务（以工商行政管理部门核准登记为准）

6.股权结构及出资方式：

四、协议的主要内容

双方尚未签署正式合同，董事会申请股东大会审议通过后，授权公司管理层签署本次合资公司设立相关法律文件。拟签订合同主要条款如下：

甲方：山东中大新材料股份有限公司（以下简称“山东中大”）

乙方：山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”）

（一）拟成立公司概况

申请设立的有限责任公司名称拟定为“内蒙古中盛国际新材料有限公司”以下简称本公司），并有不同字号的备选名称若干，本公司最后名称以公司登记机关核准的为准。住所拟设在内蒙古自治区阿拉善盟经济技术开发区 。

本公司的组织形式为：有限责任公司。

责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任。

（二）公司经营范围

公司经营范围为：实业投资、项目管理、矿业资源开发和加工、对外贸易、国内贸易、技术服务等（以工商行政管理部门核准登记为准）。

（三）注册资本和认缴出资

公司的注册资本为人民币30,000万元整，其中甲方认缴出资额22,500万元，乙方认缴出资额7,500万元。

发起人可以用货币或非货币形式出资。用非货币出资的财产应对公司有重大意义，并应当经评估机构评估作价，并及时依法办理完毕财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。该部分注册资本最迟应于2018年12月31日前出资到位。

发起人按照认缴出资比例同步出资；以实物、无形资产等非货币方式出资的，该发起人应当先行将出资财产过户转移至本公司，以货币方式出资的发起人应当于上述过户转移完成当日同步将出资资金存入公司账户。

发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的发起人承担违约责任。

（四）股权的转让

任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。内蒙古中盛国际新材料有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

在认缴注册资金未全部实缴到位前，股东不得转让认缴及实缴股权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（五）公司组织结构

1.公司设股东会、董事会、监事、总经理。

2.公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。

3.监事由乙方委派的人员担任。

4.公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任。财务总监由甲方委派的人员担任。

（六）各发起人的权利

1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

2.签署本公司设立过程中的法律文件。

3.审核设立过程中筹备费用的支出。

4.推举本公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

5.提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。

6.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

（七）发起人的义务

1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足应缴付的出资外，还应对未及时出资行为给公司和其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。

5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

（八）公司设立费用承担

1.在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体发起人一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

（九）股利分配

公司税后利润弥补亏损、提取利润的10%列入公司法定公积金，提取利润的10%列入任意公积金后，如果有可供分配利润，经股东会决议可向股东按照股东持有的股份比例分配。

（十）合营期限

1.公司经营期限为持续经营。营业执照签发之日为公司成立之日。

2.合营期满或提前终止合同，甲乙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙各方投资比例进行分配。

（十一）违约责任

1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。

2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

（十二）争议的处理

1.本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

2.本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可依法向人民法院起诉。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次参股的合资公司拟在内蒙古阿拉善盟进行实业投资，是对公司现有业务的有益延伸。有助于公司与合作方结合各自优势投资新旧动能转化矿产或其他相关优质项目，获得良好的投资收益，将有利于提高公司的盈利能力。后续公司将根据进展情况及时履行审批和披露义务。

本次投资设立公司完成后，存在公司管理、资源配置、市场不达预期等风险，公司将不断完善标的公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并组建优秀的经营管理团队，加大市场研判，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

本次投资采用认缴出资方式，资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。

六、备查文件

公司第九届董事会2018年第六次临时会议决议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年5月24日