证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018－020

康欣新材料股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康欣新材”）第九届监事会第七次会议通知于2018年5月4日在公司会议室以现场方式召开，公司监事应到3人，实到3人。会议由莫正之先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

（一） 审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司符合实施重大资产购买的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二） 逐项审议通过《关于公司支付现金购买福建和其昌竹业股份有限公司100%股份方案的议案》

1、交易对方

支付现金购买和其昌100%股份的交易对方具体如下：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

交易标的为和其昌100%股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定。截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

经评估机构预评估，和其昌100%股份截至评估基准日的预估值为8.65亿元。鉴于公司与和其昌存在较为显著的协同效应，和其昌对公司丰富产品组合、提升行业地位具有战略意义，并综合考虑和其昌的品牌、客户渠道、未来预期收益、市场价值及估值环境等多方面因素，和其昌100%股份的交易价格拟在具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值的基础上溢价15-25%。以上述预估值为基础，和其昌100%股份的暂定交易价格为不超过10.80亿元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。公司将通过自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、决议有效期

支付现金购买和其昌100%股份的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（三） 逐项审议通过《关于公司支付现金购买连城县朝翔竹木有限公司70%股权方案的议案》

1、交易对方

支付现金购买朝翔竹木70%股权的交易对方具体如下：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易标的

交易标的为朝翔竹木70%股权

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

本次交易的评估基准日为2017年12月31日。本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定。截至本次监事会召开日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

经评估机构预评估，朝翔竹木100%股权截至评估基准日的预估值为1.04亿元。以上述预估值为基础，朝翔竹木70%股权的暂定交易价格为7,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式，不涉及募集配套资金。公司将通过自有资金、银行贷款等法律法规允许的方式筹集交易价款并按照相应的支付条款进行支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、决议有效期

支付现金购买朝翔竹木70%股权的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

（四） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（六） 审议通过《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（七） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司股票自2018年2月5日起开始停牌，并于2018年2月5日发布了《重大资产重组停牌公告》。公司股票于停牌之日起20个交易日（2018年1月3日至2018年2月2日）的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指、证监会木材加工指数涨跌幅情况说明如下：

如上表所示，公司股价在上述期间内波动幅度为下降15.22%，剔除同期上证综指累计涨幅2.76%因素后，下跌幅度为17.98%；剔除同期证监会木材加工指数下跌10.55%因素后，下跌幅度为4.67%。

公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（八） 审议通过《关于<康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产购买的实际情况，公司编制了《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》以及《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案摘要》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九） 审议通过《关于公司与和其昌全体股东签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与福建和其昌竹业股份有限公司全体股东签署了附生效条件的《支付现金资产购买协议》及附生效条件的《盈利补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十） 审议通过《关于公司与朝翔竹木全体股东签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》

为保证公司本次重大资产购买的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与连城县朝翔竹木有限公司全体股东签署了附生效条件的《支付现金资产购买协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十一） 审议通过《关于重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司监事会认为，公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

监事会

2018年5月4日