股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2017-040 证券代码：112558 证券简称：17美晨01

山东美晨生态环境股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2018年03月22日在山东省诸城市密州街道北十里四村600号公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已经于2018年03月12日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长郑召伟先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：

一、 审议通过《2017年度董事会工作报告》

《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事郭林先生、金建显先生、赵向阳先生分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告（内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2017年度总经理工作报告》

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过；

三、审议通过《2017年度报告》（全文及摘要）

《2017年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2017年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2017年度财务决算报告》

公司2017年度实现营业收入388,851.61万元，较上年同期增长31.81%，营业利润75,616.94万元，同比增长43.02%，归属于母公司股东净利润60,948.47万元，同比增长36.46%。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现归属于母公司的净利润60,948.47万元，按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，母公司提取10%法定公积金1,525.56万元，2017年实现可供股东分配的净利润59,422.91万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润为13,730.06万元，母公司年初未分配利润31,415.85万元，报告期内母公司向股东分配现金股利4,843.58万元，截至2017年末母公司可供股东分配的利润为40,302.33万元。

鉴于公司2017年度经营状况良好，为保护中小投资者的利益，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，现拟定公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟以 2017 年末的总股本807,262,506股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80 元（含税），合计派发现金64,581,000.48元，剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增645,810,004 股，转增后公司总股本将增加至 1,453,072,510 股。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

六、审议通过《2017年度审计报告》

《2017年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

七、审议通过《关于控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

公司独立董事对公司2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨生态环境股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》,详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

八、审议通过《2017年度内部控制评价报告》

公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，保荐机构东方花旗证券有限公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

九、审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司独立董事和保荐机构东方花旗证券有限公司对该报告发表了相关意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，以及前述相关意见的内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

十、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

经本次会议审议，同意公司向银行申请总额不超过人民币65.25亿元综合授信额度，期限一年。提请股东大会授权公司董事长根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、房产抵押、土地抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

议案有效期至公司下一年度股东大会通过新的授信额度之日止。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于母公司为子公司以及子公司为下属公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》

为保证公司及子公司的业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发展，同意2018年度母公司为子公司提供担保额度不超过443,500万元的银行融资担保以及子公司为下属公司提供额度不超过31,000万元的银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司在向控股孙公司提供担保时，需要求其他股东按照股权比例向公司提供反担保措施。独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于母公司为子公司以及子公司为下属公司银行融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十二、审议通过《关于全资子公司及其下属子公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事长决定2018年度公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司、山东美晨工业集团有限公司、山东津美生物科技有限公司、控股孙公司之全资子公司法雅生态环境集团有限公司为母公司提供160,000万元的具体银行融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件。独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于全资子公司为母公司银行融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十三、审议通过《关于对全资孙公司提供委托贷款的议案》

山东美晨生态环境股份有限公司本着资金集中管理、对公司本部及下属公司资金实施集中管控的原则，为发挥整体规模优势，降低财务融资成本，提升资金使用效益，在不影响公司业务经营的情况下，拟委托银行发放委托贷款合计人民币不超过42,000万元给杭州市园林工程有限公司，期限为2年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为7%。

委托贷款资金来源为美晨生态自有资金。杭州园林为公司的全资孙公司，美晨生态之全资子公司赛石园林持有杭州园林100%的股权。本次交易不构成关联交易。独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于对全资孙公司提供委托贷款的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十四、审议通过《关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况以及2018年度日常关联交易预计的议案》

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司提请董事会审议并确认公司2017年度日常关联交易执行情况以及审议2018年度公司日常关联交易预计事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本项涉及与该关联交易有利害关系的关联人张磊（小）先生回避表决。

本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于确认2017年度日常关联交易预计执行情况以及2018年度日常关联交易预计的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十五、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2018年审计机构的议案》

同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

十六、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第三届董事会任期将于2018年4月届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。

公司第三届董事会提名委员会提名郑召伟先生、李荣华先生、张磊先生（小）、徐海芹先生、马景春先生、成君女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名金建显先生、郭林先生、赵向阳先生为第四届董事会独立董事候选人。以上9名被提名董事候选人简历见附件1。董事会通过对上述九名董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关制度中的有关规定，均具备担任公司董事的资格。董事会同意上述九位董事候选人经股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

第四届董事会董事选举采用累积投票制，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公告。第四届董事会董事任期三年，自公司2017年度股东大会通过之日起计算。

公司独立董事发表的《独立董事提名人声明》与《独立董事候选人声明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变 更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，本次会计政策变更对公司财务报表没有重大影响，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现了稳健、谨慎性原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

十八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的要求，本公司核查了截至2017年12月31日的前次募集资金使用情况，并制作了《山东美晨生态环境股份有限公司前次募集资金使用专项情况报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

公司定于2018年04月16日下午14：30在山东省诸城市密州街道北十里四村600号公司三楼会议室召开2017年度股东大会。

本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。

《关于召开2017年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司

董事会

2018年03月26日