证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2018-003

科达集团股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2018年1月25日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。

（三）公司第八届董事会临时会议于2018年1月28日上午10:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦 B座3306室以现场加通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人（其中：以通讯表决方式出席会议5人）。

(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下议案：

（一）《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

2016年7月起，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。2017年7月，公司发布公司未来发展战略，为回笼资金，支持公司“营销云”战略的推进，2018年1月28日，公司与山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）签署股权转让协议，公司拟将持有的青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛置业”）100%股权出售给公司第一大股东山东科达。因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为28,300万元人民币，最终交易价格以资产评估报告为准（ 注：资产评估报告将在股东大会召开前与股东大会资料一并公告 ）。股权出售完成后，公司不再持有青岛置业股权。

1、青岛置业基本情况

（1）成立日期：2010年9月20日

（2）注册资本：伍仟万元

（3）住 所：山东省青岛市黄岛区灵山卫街道办事处学院路17号

（4）法定代表人：胡成洋

（5）经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、青岛置业股权结构

3、合同的主要内容和履约安排

（1）合同主体：

出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

（2）转让价格：参考资产评估预估值，双方商定本次股权转让的交易价格为28,300万元，最终交易价格以资产评估报告为准

（3）转让标的：公司所持有的青岛置业100%股权

（4）定价依据：以具有证券从业资格的评估机构出具的以2017年12月31日为基准日的转让标的评估报告结果为定价依据

4、股权转让价款的支付方式

4.1 本次股权转让价款采取现金方式分三次支付。

（1）本次股权转让经甲方股东大会审议通过后30个工作日内，乙方支付股权转让价款10,000万元；

（2）本次股权转让完成股东工商变更登记后30个工作日内，乙方支付股权转让价款10,000万元；

（3）本次股权转让完成股东工商变更登记后60个工作日内，乙方支付股权转让价款8,300万元。

4.2 截至本协议签署日，青岛置业尚欠甲方借款241,431,420.30元，自本次股权转让经甲方股东大会审议通过后30个工作日内，乙方代青岛置业全部偿还此借款；

4.3 乙方完成4.1条所述第一次股权转让款及4.2条股东借款的支付后，甲方开始办理标的资产交割。

5、违约责任

5.1 除不可抗力因素外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，则该方应被视作违反本协议。

5.2 乙方若未按本协议约定的期限支付股权转让价款及4.2条借款的，每逾期一天，应支付逾期部分价款万分之五的违约金，若乙方逾期支付4.1条第一次股权转让款及4.2条借款30个工作日以上的，甲方可单方面解除协议，自解除协议通知到达乙方之日起生效。

5.3 甲方若未按本协议约定的期限转让股权，每逾期一天，应支付逾期转让部分股权价款万分之五的违约金。若甲方未能在4.3条所述先决条件完成后30个工作日内完成此次股权转让的变更登记的，乙方可单方面解除协议, 自解除协议通知到达甲方之日起生效。

6、本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

（1）各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；

（2）本次交易经甲方的董事会和股东大会批准。

7、独立董事事前认可的书面意见

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意提交公司第八届董事会临时会议审议。

8、独立董事意见：

经认真审议该项议案，我们一致认为：

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

本次交易的资产评估机构北京天圆开资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。且北京天圆开资产评估有限公司、山东科达集团有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

综上，我们对公司出售资产事项发表同意的独立意见。

9、董事会审计委员会意见：

经认真审议该项议案，我们一致认为：

公司出售资产符合公司发展战略，交易价格以标的资产评估价值为基准，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将上述议案提交公司第八届董事会临时会议审议。

董事会审议该议案时，董事刘锋杰（时任山东科达副董事长）作为关联人进行了回避表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对

本议案尚需提交股东大会审议。

详细内容详见公司于同日披露的《科达集团股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易公告》（公告编号2018-004）。

（二）《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2018年2月13日召开2018年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。

详细内容详见公司同日披露的《科达集团股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2018-005）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权

三、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事独立意见；

3、公司董事会审计委员会书面审核意见。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一八年一月二十九日

报备文件

第八届董事会临时会议决议