证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2018-003

神思电子技术股份有限公司

第三届董事会2018年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司董事会于2018 年1月12日以邮件及短信方式发出的《神思电子技术股份有限公司第三届董事会2018年第一次会议通知》，神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第一次会议以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由王继春先生召集和主持。会议的召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经会议逐项审议和投票表决，会议决议如下：

1、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

同意设立全资子公司神思身份识别技术（济南）有限公司、神思移动支付技术（济南）有限公司、神思（山东）计算机视觉技术有限公司（以工商行政管理部门核准登记的为准）。

详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

同意公司以现金出资600万元增资北京曙光易通技术有限公司（以下简称“曙光易通”），其中100万元计入曙光易通的注册资本，剩余资金计入资本公积。

公司现任董事韩烽先生在曙光易通担任董事，本次交易构成关联交易，韩烽先生对该议案进行回避表决。

详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：8票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》

同意公司与济南阳光大姐服务有限责任公司（以下简称“阳光大姐”）签订合资协议，成立济南丽阳神州智能科技有限公司（以工商行政管理部门核准登记的为准；以下简称“丽阳神州”）。丽阳神州注册资本共计人民币1,000万元，其中阳光大姐拟出资人民币510万元，持有51%的股权；公司出资人民币490万元，持有49%的股权。

详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易议案》

公司为规范经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定审议并确认公司2017年度与曙光易通、山东知能易通科技有限公司（以下简称：知能易通）、百应科技（北京）有限公司（以下简称：百应科技）的关联交易。

公司董事韩烽先生在曙光易通及知能易通担任董事、井焜先生在百应科技担任董事回避表决了本议案。

详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

5、审议通过《关于向子公司委派董事的议案》

同意委派井焜先生担任神思旭辉医疗信息技术有限责任公司董事，王继春先生不再担任该子公司董事。

委派邢晓平先生担任神思朗方（福建）信息技术有限公司董事，郑山鹏先生不再担任该子公司董事。

委派王伟女士担任神思身份识别技术（济南）有限公司执行董事。

委派宋弋希先生担任神思移动支付技术（济南）有限公司执行董事。

委派井焜先生、孙涛先生、邓江先生担任神思（山东）计算机视觉技术有限公司董事。

委派神祥娜女士、郭达伟先生担任济南丽阳神州智能科技有限公司董事。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、审议通过《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，同意将募集资金专户余额13,436,080.23元及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。

详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、审议通过<关于修订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》的议案>

同意对公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》进行修订。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案中《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》,需提交股东大会进行审议。

8、审议通过<关于修订公司《章程》的议案>

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》相关规则，现对公司章程中关于对累积投票制度的相关规定进行修订，修订情况对照如下：

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案需提交股东大会进行审议。

9、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员选举情况如下：

（一）战略委员会：选举王继春先生、孙毅先生担任公司第三届董事会战略委员会委员，王继春先生任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。

（二）提名委员会：选举罗炳勤先生担任公司第三届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。宋弋希先生不再担任提名委员会委员。

（三）审计委员会：选举蔡庆虹女士为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。孙涛先生不再担任审计委员会委员。

（四）薪酬与考核委员会：选举罗炳勤先生担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满。井焜先生不再担任薪酬与考核委员会委员。

上述委员简历详见附件。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、审议通过《关于聘任副总经理及变更董事会秘书和证券事务代表的议案》

根据《公司法》、公司章程及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，现由公司总经理提名，推荐李宏宇女士为公司副总经理；由公司董事长提名，推荐李宏宇女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。李宏宇女士不再担任证券事务代表职务。

根据《公司法》、公司章程及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，推荐陈露女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

详见公司在中国证监会指定创业板信息披露媒体的相关公告。

表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告

神思电子技术股份有限公司董事会

二〇一八年一月十七日

附件：

简 历

1、 王继春 先生 ： 1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，山东大学理学学士，高级工程师。1999年至2008年先后任山东神思电子系统有限公司经理、董事长、总经理；2003年至2011年任山东神思识别技术有限公司董事长；2007年至今任山东神思科技投资有限公司董事长；2007年至2011年任山东神思电子技术有限公司董事长，2011年至今任本公司董事长。

截至本公告日，王继春先生通过公司控股股东山东神思科技投资有限公司间接持有公司股份2,592万股，为公司实际控制人。根据山东神思科技投资有限公司股东共同签署的一致行动协议，山东神思科技投资有限公司的其他股东在山东神思科技投资有限公司股东会表决中与王继春先生保持一致行动；除上述情况外，王继春先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。

2、 罗炳勤 先生：1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，安微财贸学院会计学专业毕业，中国注册会计师、注册资产评估师、高级会计师。曾任山东天恒信有限责任会计师事务所部门经理，现任山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、济南分所总经理。

截至本公告日，罗炳勤先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。

3、 蔡庆虹 女士：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学学士，清华大学及哥伦比亚大学法学硕士，自2016年6月加入北京市经纬律师事务所任职至今，同时还拥有美国纽约州律师资格，专注于境内外并购投资和上市公司治理领域的法律服务。2015年1月至2016年5月，担任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司法律部和证券部负责人，主管法律事务、信息披露和投资者关系等。此前，她在美国知名律师事务所-盛信律师事务所纽约办公室和北京办公室分别执业。

截至本公告日，蔡庆虹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。

4、 孙毅 先生：1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学学士、管理学博士、博士后。现为中国科学院大学经济与管理学院副教授，全国基层政权和社区建设专家委员会委员。主要研究领域包括大数据管理与决策、智能金融与金融科技、数字经济战略分析与价值评估、网络行为分析及行为金融等领域。主持国家级课题4项、大型企业委托课题2项，并多次参与国家发改委、财政部、科技部、国务院发展研究中心政策制定及调查研究，发表论文20余篇，主持的多项项目成果已在百度、广发证券等企业得到推广和应用。

截至本公告日，孙毅先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于“失信被执行人”。