烟台东诚药业集团股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2018年1月5日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第三十二次会议。会议通知于2017年12月29日以电子邮件方式送达。会议采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的人数2人，分别为董事李明起、独立董事叶祖光）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以现场结合通讯方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据董事会提名委员会的建议，经逐项表决，同意将由守谊先生、齐东绮先生、李明起先生作为新一届董事会非独立董事候选人提交股东大会审议。任期自股东大会选举通过之日起三年。

候选董事经股东大会选举通过后，第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。

独立董事发表了《关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

经审核，候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未受到监管机关的处罚。亦不是失信被执行人。(非独立董事候选人简历详见附件）。

非独立董事表决结果如下：

1、提名由守谊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、提名齐东绮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、提名李明起先生为公司第四届董事会非独立董事候选人：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第三届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》及有关规定，公司董事会需进行换届选举。根据董事会提名委员会的建议，经逐项表决，同意将吕永祥先生、叶祖光先生作为新一届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。因吕永祥先生、叶祖光先生均自 2014年1月18日起担任本公司独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）第四条第（四）项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”之规定，吕永祥先生、叶祖光先生经公司股东大会选举后当选为公司第四届董事会独立董事的，其任期均至2020年1月17日止。

本次提名的独立董事候选人不存在任期超过6年的情形。公司独立董事候选人吕永祥先生和叶祖光先生已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。

独立董事发表了《关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

经审核，候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事任职资格，未受到监管机关的处罚。亦不是失信被执行人。(独立董事候选人简历详见附件）。

独立董事表决结果如下：

1、提名吕永祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、提名叶祖光先生为公司第四届董事会独立董事候选人：

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案尚需提交公司股东大会审议，并将以累积投票制进行逐项表决。

（三）审议通过《关于第四届董事会董事薪酬的议案》

依据公司所处行业，结合公司实际情况及董事的工作任务和责任，同意制订第四届董事会董事薪酬标准为：按照每人每年六万元（税前）的标准发放第四届董事会独立董事薪酬；其余外部董事不从公司领取报酬、内部董事除正常工资薪酬外亦不再领取额外报酬。

独立董事发表了《关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年1月23日召开公司 2018 年第一次临时股东大会， 内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告！

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2018年1月8日

附件：第四届董事候选人简历

董事、独立董事候选人简历

1、由守谊，男，中国籍，无境外永久居留权，1961年出生，1984年毕业于山东医科大学药学专业，本科学历，临沂市第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长，中国医药保健品进出口商会肝素钠分会副理事长。2001-2003年在中国人民大学MBA研修，从事制药工作20多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任本公司董事长兼总经理，烟台东益董事长。

由守谊先生通过烟台东益生物工程有限公司间接持有公司70392240股，通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（由守谊先生为该合伙企业普通合伙人，并担任执行事务合伙人，持有其24.29%的合伙份额）间接持有公司4251458.05股股份，由守谊先生个人直接持有公司95136795股股份，合计持有公司169780493.05股股份，占公司总股本的24.10%，系公司实际控制人。由守谊先生与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

2、齐东绮，男，中国籍，无境外永久居留权，1954年出生，1977年毕业于河北化工学院基本有机合成专业，本科学历，高级工程师、执业药师。曾先后任河北省医药工业总公司工程师、华泰药业有限公司总经理、301医院技术开发中心多肽室高级工程师。现任本公司董事兼副总经理，北方制药总经理。

齐东绮先生通过烟台华益投资有限公司间接持有公司1549944.89股股份，通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（齐东绮先生为该合伙企业有限合伙人，持有其3.80%的合伙份额）间接持有公司665110.77股股份，齐东绮先生个人直接持有公司35700股股份，合计持有公司2250755.66股股份，占公司总股本的0.3199%。与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

3、李明起，男，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国核动力研究设计院核技术及应用（放射性药物）专业博士生导师。曾历任中国核动力研究设计院成都同位素应用研究所副所长、所长，2001年7月至2007年9月任成都云克药业有限责任公司副董事长兼总经理，2007年10月至今任公司控股子公司成都云克药业有限责任公司董事长兼总经理，现任公司董事。

李明起先生通过厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（李明起先生为该合伙企业有限合伙人，持有其3%的合伙份额）间接持有公司525087.45股股份，占公司总股本的0.0746%，李明起先生个人未直接持有公司股份。与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是失信被执行人。

4、吕永祥，男，中国籍，无境外永久居留权，1949年出生，工商管理硕士、高级会计师。曾任烟台市机械工业局财务科长、烟台机械工业供销公司副经理、莱阳动力机械总厂副厂长、烟台市审计局副局长、调研员、烟台市内部审计协会会长、顾问、山东省内部审计协会常务理事、烟台天丰税务师事务所主任、烟台国际税收研究会理事、北京航空航天大学公共管理学院MPA兼职指导教师、烟台冰轮股份有限公司独立董事、东方电子股份有限公司独立董事、山东承坤会计师事务所顾问、山东中宇工程造价咨询有限公司烟台分公司总经理、山东宇彤煤电设备节能服务有限公司总经理。现任公司独立董事。

吕永祥先生未持有公司股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，且已取得独立董事资格证书。不是失信被执行人。

5、叶祖光，男，中国籍，无境外永久居留权，1947年出生，硕士学位，中国中医科学院首席研究员、博士生导师、政府特殊津贴专家、“973”项目首席科学家、中共党员、中国中医科学院新药研发综合大平台督导组副组长、中药安全性评价中心主任（GLP）、世界中医药联合会中药保健品专业委员会主任、中国中医药研究促进会药品管理与中药知识产权保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化杂志（国家科技部主办）副主编、天津红日药业股份有限公司独立董事、华润三九医药股份有限公司独立董事、湖南千金药业公司独立董事。现任公司独立董事。

叶祖光先生未持有公司股份；与公司及其控股股东及实际控制人不存在关联关系；与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高管无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，且已取得独立董事资格证书。不是失信被执行人。