证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2018-001

山东金麒麟股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2017年12月29日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2018 年1月1日在公司三楼董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，3名独立董事以通讯方式出席会议），公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

（一） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

公司董事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容。

董事辛彬先生、赵风良先生、甄明晖先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-003）。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（二） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》

公司董事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象名单。

董事辛彬先生、赵风良先生、甄明晖先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（三） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

公司董事会同意公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。

董事辛彬先生、赵风良先生、甄明晖先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。

（四） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

为保证公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权与限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；

（10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；

（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五） 审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

1. 会议时间：2018 年1月18日下午14:00

2. 会议地点：山东省乐陵市阜乐路999号

山东金麒麟股份有限公司总部四楼东会议室

3. 会议召集人：山东金麒麟股份有限公司董事会

4. 会议方式：现场投票和网络投票相结合

5. 网络投票起止时间：自 2018年1 月18日 至 2018 年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

6. 会议内容：

6.1 审议《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

6.2 审议《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；

6.3 审议《山东金麒麟股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

6.4 审议《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-004）。

特此公告。

山东金麒麟股份有限公司董事会

2018年1月1日