证券代码：300099 证券简称：精准信息 公告编号：2017-077
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
首次公开发行后已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为14,437,410股，占总股本的2.1862%；于解禁日实际可上市流通股份数量为2股，占总股本的0.00%。
2、本次限售股份的实际上市流通日期为2017年12月07日（星期四）。
一、已发行股份概况
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称：公司）首次公开发行前股本为3100万股。2010年7月经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]955号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1034万股；2010年8月6日经深圳证券交易所（深证上[2010］248号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，首次发行后股本总额变更为4134万股。
经公司2010年度股东大会批准，2011年3月30日，公司实施2010年年度资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增15股，本次转增后，公司总股本为10335万股。
经公司2012年度股东大会批准，2013年4月19日,公司实施了2012年年度资本公积金转增股本的方案，向全体股东每10股转增10股，本次转增后，公司总股本为20670万股。
2014年3月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2013〕1637号文件批准，公司非公开发行新股7,899,453股，变更后公司总股本为21459.9453万股。
2016年5月25日，公司2015年度权益分派方案实施完毕，以公司总股本21459.9453万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增32189.9179万股；注册资本增至人民币53649.8632万股。
2016年9月27日，根据中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李巍屹等五名自然人非公开发行了人民币普通股10189.5734股，每股面值人民币1元，发行价格为每股6.33元人民币，注册资本增至人民币63839.4366万股。
根据中国证券监督管理委员会证监许可（2016）2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过18,000万元。于2016年12月23日共计向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2200.4889万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.18元，注册资本增至人民币66039.9255万股。
截止目前，公司总股本660,399,255股，其中限售股304,582,034股，无限售条件流通股355,817,221股。
二、申请解除股份限售的股东托管情况
此次解除股份限售的股东详细托管情况见下表：
| 证券账户号码 |
证券账户名称 |
解除限售股份数量(股) |
托管单元名称及托管单元代码 |
| 0022468119 |
田斌 |
5,249,448 |
招商证券北京安外大街营业部，233300 |
| 0030668171 |
季宗生 |
3,395,615 |
中国国际金融有限公司北京建国门外大街营业部，233300 |
| 0144286851 |
冯钊 |
2,859,022 |
中山证券深圳深南大道营业部，233300 |
| 0103101609 |
卢存方 |
2,161,398 |
招商证券股份有限公司上海肇嘉浜路证券营业部 002300 |
| 0113800066 |
康剑 |
771,927 |
中国银河证券股份有限公司上海临潼路证券营业部 292700 |
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1637号《关于核准尤洛卡精准信息工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》的文件，公司非公开发行新股7,899,453股于2014年3月11日在深圳证券交易所创业板上市。
作为本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑(以下简称“田斌等人”)已做出包括所持上市公司股份锁定期安排、业绩承诺等方面的承诺。本次发行股份购买资产涉及的相关承诺如下：
| 序号 |
承诺内容 |
| 1 |
自本次新增股份上市之日起36个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。 |
| 2 |
当富华宇祺在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度未实现交易对方承诺的净利润时，按照《利润补偿协议》及补充协议进行补偿 |
| 3 |
在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 |
| 4 |
1、本次重组完成后，将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛 |
|
卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 |
| 5 |
1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。 |
| 6 |
1、已知悉并同意尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等7名自然人股东合法持有的富华宇祺合计53.21%股权，其中：田斌转让持有的17.7%股权、季宗生转让持有的11.68%股权、冯钊转让持有的9.64%股权、卢存方转让持有的7.14%股权、康剑转让持有的2.55%股权、孙慧转让持有的3.5%股权、康瑞鑫抓让持有的1%股权。2、自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》及《北京富华宇祺信息技术有限公司公司章程》对上述转让之股权所享有的优先购买权。 |
| 7 |
1、已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至尤洛卡矿业安全工程股份有限公司名下。 |
四、本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
（一）经公司审查，本次申请解除股份限售的股东，在限售期间以上承诺均得到了严格履行。
表：承诺对应履行情况
| 承诺方 |
承诺内容 |
承诺期限 |
履行情况 |
| 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 |
1、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑承诺：自本次新增股份上市之日起36个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。 |
承诺自本次新增股份上市之日起36个月 |
已履行完毕 |
| 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 |
当富华宇祺在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度未实现交易对方承诺的净利润时，按照《利润补偿协议》及补充协议进行补偿 |
2013年度、2014年度、2015年度、2016年度 |
已履行完毕 |
| 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 |
在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。 |
长期 |
未发现有违承诺的事项 |
| 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 |
、本次重组完成后，将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 |
长期 |
未发现有违承诺的事项 |
| 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 |
1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。 |
长期 |
未发现有违承诺的事项 |
| 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 |
1、已知悉并同意尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等7名自然人股东合法持有的富华宇祺合计53.21%股权，其中：田斌转让持有的17.7%股权、季宗生转让持有的11.68%股权、冯钊转让持有的9.64%股权、卢存方转让持有的7.14%股权、康剑转让持有的2.55%股权、孙慧转让持有的3.5%股权、康瑞鑫抓让持有的1%股权。2、自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》及《北京富华宇祺信息技术有限公司公司章程》对上述转让之股权所享有的优先购买权。 |
长期 |
未发现有违承诺的事项 |
| 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑 |
1、已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至尤洛卡矿业安全工程股份有限公司名下。 |
长期 |
未发现有违承诺的事项 |
（二）本次可上市流通限售股份持有股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份的实际上市流通日期为2017年12月07日（星期四）。
（二）本次解除限售股份数量为14,437,410股，占总股本的2.1862%；于解禁日实际可上市流通股份数量为2股，占总股本的0.00%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5位。
（四）田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑所持部分股票处于质押状态，质押冻结的股份数量为14,437,408股，该部分股份解除限售后，需解除质押冻结后即可上市流通。
（五）本次股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 |
股东全称 |
所持限售股份总数 |
本次解除限售数量 |
本次实际可上市流通数量 |
备注 |
| 1 |
田斌 |
5,249,448 |
5,249,448 |
1 |
|
| 2 |
季宗生 |
3,395,615 |
3,395,615 |
0 |
|
| 3 |
冯钊 |
2,859,022 |
2,859,022 |
0 |
|
| 4 |
卢存方 |
2,161,398 |
2,161,398 |
1 |
|
| 5 |
康建 |
771,927 |
771,927 |
0 |
|
| 合 计 |
14,437,410 |
14,437,410 |
2 |
|
注：（1）田斌所持限售股5,249,448股，其中5,249,447股处于质押状态，1股未被质押。（2）季宗生所持限售股3,395,615股，其中3,395,615股处于质押状态。（3）冯钊所持限售股2,859,022股，其中2,859,022股处于质押状态。（4）卢存方所持限售股2,161,398股，其中2,161,397股处于质押状态，1股未被质押。（5）康建所持限售股771,927股，其中771,927股处于质押状态。
六、股份变动情况表
（单位：股）
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
| 数量 |
比例 |
发行新股 |
送股 |
公积金转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例 |
| 一、有限售条件股份 |
304,582,034 |
46.12% |
|
|
|
-14,437,410 |
-14,437,410 |
290,144,624 |
43.93% |
| 1、国有法人持股 |
4,400,978 |
0.67% |
|
|
|
|
|
4,400,978 |
0.67% |
| 2、其他内资持股 |
300,181,056 |
45.45% |
|
|
|
-14,437,410 |
-14,437,410 |
285,743,646 |
43.27% |
| 境内自然人持股 |
300,181,056 |
45.45% |
|
|
|
-14,437,410 |
-14,437,410 |
285,743,646 |
43.26% |
| 二、无限售条件股份 |
355,817,221 |
53.88% |
|
|
|
14,437,410 |
14,437,410 |
370,254.631 |
56.07% |
| 1、人民币普通股 |
355,817,221 |
53.88% |
|
|
|
14,437,410 |
14,437,410 |
370,254.631 |
56.07% |
| 三、股份总数 |
660,399,255 |
100.00% |
|
|
|
0 |
0 |
660,399,255 |
100.00% |
七、保荐机构的核查意见
经核查，本独立财务顾问就尤洛卡本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会
2017年12月04日
