证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-111

　　                         山东新潮能源股份有限公司

　　          第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体监事出席了本次会议。

　　★ 无任何监事对本次监事会投反对或弃权票。

　　★ 本次监事会所有议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2、本次会议通知于 2017年 11月 22日以通讯方式发出。

　　3、本次会议于 2017年 11月 28日下午以现场举手表决的方式召开。

　　4、本次会议应出席监事 3人，实际参加会议的监事 3人。

　　5、本次会议由公司监事会主席刘志玉先生主持，公司部分高管人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　　公司监事会审核意见：

　　1、监事会同意变更公司发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司 100.00%股权时募集的部分配套资金的用途，即同意将原募投项目“补充标的资产(Hoople油田资产)运营资金”拟投入的募集资金 74000.00 万元人民币中的 6500.00万美元(折合人民币 428606000.00元，约为本次募集资金总额的 20.41%，实际投入时将另外包含已产生的利息)变更为用于“补充 Howard和 Borden 油田资产的运营资金”，其余募集资金用途不变；同意本次变更部分募集资金用途事项将在公司完成对境外子公司整体架构整合和调整后予以实施；同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会认为，公司现有的 Hoople油田资产、Howard和 Borden 油田资产

　　等两项油田资产在石油储量、开采成本、资金需求量等方面存在一定的差异。一方面，Howard 和 Borden 油田资产的石油储量远远大于 Hoople 油田资产的石油储量，故而 Howard 和 Borden 油田资产开采所需的整体资金需求也较高；目前Howard 和 Borden 油田资产的日常运营主要依靠债权融资渠道解决，截至 2017年9月30日，Howard 和 Borden油田资产的银行借款已达 5.29亿美元。另一方面，受储层分布和地质结构等因素影响，Hoople 油田资产的开采难度相对较大，开采成本相对较高，Hoople 油田资产的桶油完全成本要明显高于 Howard 和Borden 油田资产；而当前国际原油价格依旧处于低位运行阶段，Hoople 油田资产的整体开发进度因此而缓于预期计划。当前公司正处于战略转型能源领域的初期发展阶段，未来资本支出巨大，整体资金面较为紧张，综合考虑 Hoople 油田资产、Howard和 Borden 油田资产的特性差异及当前国际原油价格走势，本次对两项油田资产的资金投入进行适度平衡调整，将原计划用于补充 Hoople 油田资产运营资金的 6500.00 万美元的募集配套资金变更为用于补充 Howard 和Borden油田资产的运营资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。

　　3、监事会认为，根据相关法律法规等的规定，公司本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权，0票反对。

　　三、上网公告附件

无。

　　特此公告。

　　                                                                山东新潮能源股份有限公司
　　                                                                        监 事 会
　　                                                                     2017年 11月 29 日