证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临 2017-047

           山东天鹅棉业机械股份有限公司

               终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自 2017年8 月28日起紧急停牌，于 2017 年8月29日起连续停牌，并于2017年9月11日进入重大资产重组程序，经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 28 日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。现经公司审慎研究决定终止本次重大资产重组。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因为加快推进公司产业调整，公司拟通过并购与公司战略发展相契合的标的资产，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，提高公司持续盈利能力。

（二）主要交易对方

公司本次重大资产重组交易对方为独立第三方，配套募集资金认购方尚未确定，可能涉及关联方。

（三）交易方式

本次交易拟涉及发行股份及支付现金购买资产并配套融资事项。

（四）标的资产情况

本次交易标的资产所属行业类型为仪器仪表制造业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与交易对方就本次重组方案涉及到相关问题积极研究、论证、沟通、协商，就标的估值及交易对价、诚意金支付等关键事项进行反复商谈和讨论，尚未签订重组框架协议或意向协议。

为推进本次交易的顺利开展，公司组织相关中介机构对标的资产进行了初步尽职调查，对方案进行了初步论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。

（二）已履行的信息披露义务

在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

1、因公司筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经公司申请，本公司股票于 2017年8月28日紧急停牌，并于2017年 8月29日起继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月29日和2017年9月2日披露的《公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-028）、《公司重大事项停牌进展公告》（公告编号：临 2017-029）。

2、经与有关各方论证和协商，本公司拟进行的资产收购事项构成重大资产重组，本公司股票自 2017 年 9 月 11 日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2017 年 8 月 28 日起，预计停牌不超过一个月，详见公司于 2017 年 9 月 9 日披露的《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-030）。

3、公司于进入重大资产重组停牌后 2 个交易日内披露了截至停牌前 1 个交易日（2017 年 8 月 25 日）公司股东总数及前 10 大股东、前 10 大流通股股东情况，详见公司于 2017 年 9 月 13 日披露的《公司关于前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临 2017-031）。

4、由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，所涉及的工作量较大且尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，避免股价异常波动，经申请，公司股票自2017 年 9 月 28 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2017 年 9 月 28 日披露的《公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-035）。

5、重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了一次重大资产重组进展公告，详见于公司于 2017 年 9 月 16 日、2017 年 9 月 23 日、2017 年 10 月12 日、2017 年 10 月 19 日、2017 年 10 月 26 日披露的《公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-032、临 2017-034、临 2017-041、临 2017-045、临 2017-046）。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，与本次重大资产重组有关各方进行积极磋商，对本次交易事项进行了多轮谈判，并于 2017 年 10 月 25 日晚间进行了最终商谈。在目前市场环境下，本次重组交易双方对交易对价、诚意金支付等关键条款仍无法达成一致。鉴于此，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项的终止，对公司现有生产经营活动和财务状况不会造成不利影响。目前，公司整体经营状况正常。

四、承诺

根据相关规定，公司承诺在披露本次投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在 2017 年 10 月 27 日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                                                                    山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会                                                                                       2017 年 10 月 26 日