证券代码：600547               证券简称：山东黄金               编号：临2017-064

　　山东黄金矿业股份有限公司

第四届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2017年9月26日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯方式审议通过了《关于由山东黄金矿业（鑫汇）有限公司签署〈青岛市平度金兴金矿资产重组转让协议〉的议案》

　　公司的全资子公司山东黄金矿业（鑫汇）有限公司（下称“鑫汇公司”），拟以自有资金174,179,700.56元收购青岛市平度金兴金矿的主要资产及相关负债、人员（经重组为标的资产包）。拟收购的标的资产包主要是青岛平度市金兴金矿（下称“金兴金矿”）为探矿权人的大庄子南段探矿权、大庄子-侯家探矿权及相关的资产、负债和人员。

　　公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的进行了论证，认为：

　　1、北京海地人资源咨询有限责任公司具有探矿权采矿权评估资格证书，评估机构及其经办评估师与相关交易方除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

　　2、北京海地人资源咨询有限责任公司及其经办评估师遵循《中国矿业权评估准则》及相关规定、结合评估对象的实际情况，按照独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采用折现现金流量法进行评估，估算出探矿权在评估基准日的评估结论，所选用的评估方法合理。

　　3、本项目探矿权评估，尚未投入生产，不存在与历史数据对比情况，探矿权评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合探矿权情况，预期各年度收益和折现现金流量法评估依据及评估结论合理。

　　综上所述，董事会认为评估参数的选取是合理的，评估机构在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据探矿权评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，得出评估结论，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于全资子公司收购资产及探矿权取得的公告》（公告编号：临2017-065）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　特此公告。

　　                                                                            山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　                                                                                     2017年9月26日