山东九发食用菌股份有限公司于2009年5月22日召开四届四次董事会临时会议，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案：公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式，购买山东南山建设发展股份有限公司(注册资本30000万元，下称：南山建设)8名自然人股东(下称：交易对方)所持有的南山建设100%股权，具体如下：公司拟以持有的烟台紫宸投资有限公司(注册资本500万元)100%股权(下称：置出资产)与交易对方所持有的南山建设100%股权(下称：置入资产)中价值相对等的部分进行资产置换，本次交易以2009年3月31日为审计、评估基准日，拟置入资产预估值约149000万元(交易价格以相关资产评估报告确定的评估值为依据协商定价)，拟置出资产参照相关评估公司在公司破产重整过程中已经出具的评估报告、《重整计划》及烟台市中级人民法院(2009)烟商初字第2号《民事调解书》，协商作价3.3亿元。同时，公司向交易对方非公开发行不超过60000万股人民币普通股A股，发行价格不低于每股2.21元，用于购买交易对方所持股份减去上述资产置换对价后持有的南山建设剩余股份。本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产开发与销售。

    二、通过关于《公司重大资产置换及发行股份购买资产预案》的议案。

    三、通过关于《公司资产置换及发行股份购买资产协议书》的议案。

    公司将在拟置入资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次拟发行股份的具体价格及数量等有关事项。上述方案需经公司股东大会审议通过及相关有权部门核准。