威海广泰：刊登拟非公开发行股份购买资产条件的公告
访问次数 : 发布时间 :2013-07-08
一、通过了《关于现金收购北京天宁亿赫管路系统设备有限公司所持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司股权的议案》。
北京天宁亿赫管路系统设备有限公司与孙凤明分别持有北京中卓时代消防装备科技有限公司25%和75%的股权，根据本次收购的计划安排，北京天宁亿赫管路系统设备有限公司持有的25%的股权由公司在本次董事会审议通过后以现金方式收购，根据双方达成的《股权收购协议》，公司以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的资产价值为作价依据，经双方协商确定本次现金收购价格为1,900万元。
二、通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
三、通过了《关于公司发行股份购买资产的预案》。
为了进军机场消防车领域，完善现有产品种类，改善公司的主营业务构成；整合公司和收购资产的优势资源，迅速占领消防车高端市场，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点；分散公司单一业务周期波动风险，增强公司的持续盈利能力和防御风险能力。公司拟向孙凤明发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权。
（一）购买资产交易的情况
公司拟发行股份购买自然人孙凤明持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权。本次购买资产的预计估值为5,700万元，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
（二）非公开发行股票方案
公司拟采取向孙凤明发行股份的方式购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权，本次非公开发行股份的方案大致如下：
（1）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2009年7月9日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为16.59元，则发行价格为不低于16.59元，根据公司与孙凤明的协商结果，发行价格暂定于16.59元。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（4）发行数量
本次公司拟向孙凤明合计定向发行预计不超过400万股（含400万股）。具体发行数量待评估机构出具目标公司评估值后确定并提交股东大会批准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（5）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为自然人孙凤明。
②认购方式：孙凤明以其拥有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权为对价认购本次非公开发行的股份。
（6）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，其中50%的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间损益由公司享有和承担。
（10）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，孙凤明应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本预案需提交股东大会审议通过。
四、通过了《关于发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
五、通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
六、通过了《公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
七、通过了《关于公司与孙凤明签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
八、通过了《关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估以及盈利预测尚未正式完成，提请董事会暂不召集召开公司临时股东大会。
北京天宁亿赫管路系统设备有限公司与孙凤明分别持有北京中卓时代消防装备科技有限公司25%和75%的股权，根据本次收购的计划安排，北京天宁亿赫管路系统设备有限公司持有的25%的股权由公司在本次董事会审议通过后以现金方式收购，根据双方达成的《股权收购协议》，公司以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的资产价值为作价依据，经双方协商确定本次现金收购价格为1,900万元。
二、通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
三、通过了《关于公司发行股份购买资产的预案》。
为了进军机场消防车领域，完善现有产品种类，改善公司的主营业务构成；整合公司和收购资产的优势资源，迅速占领消防车高端市场，扩大市场份额，为公司带来新的利润增长点；分散公司单一业务周期波动风险，增强公司的持续盈利能力和防御风险能力。公司拟向孙凤明发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权。
（一）购买资产交易的情况
公司拟发行股份购买自然人孙凤明持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权。本次购买资产的预计估值为5,700万元，具体交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
（二）非公开发行股票方案
公司拟采取向孙凤明发行股份的方式购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权，本次非公开发行股份的方案大致如下：
（1）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2009年7月9日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为16.59元，则发行价格为不低于16.59元，根据公司与孙凤明的协商结果，发行价格暂定于16.59元。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（4）发行数量
本次公司拟向孙凤明合计定向发行预计不超过400万股（含400万股）。具体发行数量待评估机构出具目标公司评估值后确定并提交股东大会批准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（5）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为自然人孙凤明。
②认购方式：孙凤明以其拥有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权为对价认购本次非公开发行的股份。
（6）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，其中50%的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（9）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间损益由公司享有和承担。
（10）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，孙凤明应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本预案需提交股东大会审议通过。
四、通过了《关于发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
五、通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
六、通过了《公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
七、通过了《关于公司与孙凤明签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
八、通过了《关于本次董事会后暂不召集临时股东大会的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计、评估以及盈利预测尚未正式完成，提请董事会暂不召集召开公司临时股东大会。